FÖRVÄRVSOPTION FÖRLÄNGD FÖR 1 MILJON USD
(NGM:SCN)
Scandinavian Clinical Nutrition AB (SCN) har ingått ett stilleståndsavtal med PhytoLab Solutions, Inc., en del av den amerikanska Lifequest-gruppen, som förlänger deras option att förvärva SCN:s dotterbolag med rättigheterna till immunprodukten Immulina till den 31 mars 2009, mot 1 miljon USD i förskottsbetalning till SCN.
SCN har sedan tidigare ett partnerskapsavtal med det amerikanska bolaget PhytoLab Solutions, Inc., en del av Lifequest-gruppen, som ger dem exklusiv rätt att sälja produkten Immulina på världsmarknaden. För att behålla exklusiviteten har PhytoLab Solutions betalat en total licensavgift på 2,5 miljoner USD i kontant ersättning till SCN, varav den sista delbetalningen gjordes i december 2007.
Stilleståndsavtalet förlänger det options- och aktieköpsavtal som ger PhytoLab Solutions rätt att förvärva Nordic Immotech ApS, SCN:s dotterbolag som har rättigheterna till Immulina, för 13 miljoner USD. Optionen skulle ha utnyttjats före december 2008, men på grund av den rådande turbulensen på finansmarknaden har PhytoLab Solutions erbjudit ägarna av SCN:s dotterbolag 1 miljon USD för att förlänga optionen till 31 mars 2009. Stilleståndsavtalet förlänger samtidigt det underlicensieringsavtal som ger SCN-koncernen rätt att sälja Immulina i EU och på vissa andra utvalda marknader till samma tidpunkt.
”SCN och Lifequest har en relation med gemensamma intressen som gynnar båda parter, och vi har tillsammans tagit lovande initiativ. Därför accepterar vi Lifequests erbjudande, som vi ser som en signal på deras starka engagemang och vilja att ta nästa steg. Jag ser fram emot våra förhandlingar under stilleståndsperioden”, säger Danilo Copiz, VP Sales på SCN.
Ersättningen om 1 miljon USD kommer att överföras till SCN i Lifequest-aktier, som värderas till 0,24 USD per aktie. Om parterna inte skulle enas om villkor för ett förvärv av Nordic Immotech kommer summan inte att återbetalas, men om en överenskommelse nås kommer summan att ingå i köpeskillingen. Parterna har också nått en principöverenskommelse om att den slutliga köpeskillingen kommer att innehålla en kontantandel. Under den fyra månader långa stilleståndsperioden har Lifequest en ”right of first refusal” som ger dem rätt att återköpa aktier som överförts till SCN kontant till följande priser:
• Till och med den 27 februari 2009: 0,48 USD per aktie
• Till och med den 31 mars 2009: 0,60 USD per aktie
”Som de flesta andra företag så påverkas även Lifequest av den nuvarande situationen på finansmarknaderna världen över. Jag är glad att vi har ingått det här stilleståndsavtalet med SCN, så att vi har den tid som krävs för att genomföra det slutliga förvärvsavtalet”, säger Anthony Jurak, styrelseordförande i Lifequest.
”Vi har en mycket god affärsrelation med Lifequest, och det här avtalet visar att båda parter är intresserade av att fortsätta och fördjupa relationen. Om Lifequest däremot slutligen skulle välja att inte utnyttja optionen, så återfår SCN alla rättigheter till Immulina, och det är en spännande möjlighet kring en mycket intressant produkt med stor potential”, säger Thomas Christensen, CEO för SCN.
SCN har återlicensierat rättigheterna till Immulina från PhytoLab Solutions på utvalda marknader i Europa, Ryssland, OSS, Turkiet, Sydafrika och Brasilien. Produkten säljs idag på 8 marknader världen över, inklusive USA.
För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Christensen, CEO, tc@scnutrition.com, +47 922 55 444
Ulf Söderberg, styrelseordförande, us@scnutrition.com, +46 708 13 22 81
Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) arbetar med forskning, utveckling och försäljning av kliniskt testade och vetenskapligt dokumenterade produkter inom kosttillskottsområdet (nutraceuticals). Bolaget bildades i början av 2006 och har en produktportfölj med ett flertal etablerade varumärken, såsom CUUR, Coldizin, Immulina, Membra7 och Ledactin. Spetskompetens och strategiska allianser inom både forskning och försäljning, i kombination med innovativa och vetenskapligt dokumenterade produkter, skapar förutsättningar för lönsam tillväxt både i Sverige och på bolagets exportmarknader. Bolagets aktier handlas på Oslo Axess (www.osloaxess.no) och NGM Equity (www.ngm.se) under tickern ”SCN”.