KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma som äger rum
torsdagen den 22 maj 2008 kl. 17:00 på Strandvägen 7A, Stockholm, Sverige
Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden fredagen den 16 maj 2008, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget via post, fax eller e-post senast kl. 16.00 fredagen den 16 maj 2008 (anmälningsformulär och fullmaktsformulär finns bifogade till kallelsen).
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos svenska VPC i eget namn (s.k. tillfällig rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara registrerad hos svenska VPC senast fredagen den 16 maj 2008 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid.
Vad som sägs ovan om aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier gäller även aktieägare i Norge som har sina innehav registrerade hos norska VPS. Sådana aktieägare kommer att få särskild kallelse från DnB NOR, och måste framställa begäran om tillfällig rösträttsregistrering i god tid före den 16 maj för att ha rätt att delta på stämman.
Anmälan till årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ombedes anmäla detta genom att fylla i och sända det bifogade formuläret via post eller fax till Bolaget senast fredagen den 16 maj 2008 kl. 16:00. Det går också bra att sända uppgifterna via e-post.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman via ombud ombedes fylla i och sända in det bifogade formuläret till Bolaget och bilägga erforderliga behörighets¬handlingar till detta. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.scnutrition.com samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.
Adress: Scandinavian Clinical Nutrition AB
Strandvägen 7A
114 56 Stockholm
SWEDEN
Fax: +46 8 660 65 89
E-post: info@scnutrition.com
Biträde
Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.
Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i Bolaget är 14 790 724.
Förslag till dagordning
Styrelsen föreslår att årsstämman följer nedanstående förslag till dagordning:
1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande signera protokollet
4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
b) disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter samt revisorer och i förekommande fall revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Årsstämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkten 1
Styrelsen föreslår att advokaten Johan Hessius väljs till ordförande för årsstämman.
Punkten 7 b)
Styrelsen och VD föreslår att årets resultat, -32 161 307 SEK, avräknas mot överkursfonden samt att de balanserade vinstmedlen, 566 666 SEK, balanseras i ny räkning. Bolaget föreslår således inte någon utdelning.
Punkten 9
Styrelsen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter (ej anställda i bolaget) fastställs till 100 000 SEK per år och att styrelseordförandes arvode fastställs till 200 000 SEK per år.
Styrelsen föreslår att arvode till revisor utgår enligt överenskommen räkning.
Punkten 10
Styrelsen avser att offentliggöra förslag till ny styrelse den 8 maj 2008. Bolaget avser att tillämpa den svenska koden för bolagsstyrning från den 1 juli 2008, och därvid bland annat ta ställning till om en nominerings-kommitté ska inrättas samt modellen för att utvärdera och ta fram förslag till ny styrelse.
Styrelsen föreslår omval av Ernst & Young som revisor för tiden fram till nästa ordinarie årsstämma.
Punkten 11
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägare, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 600 000 kronor fördelat på högst 6 000 000 aktier i Bolaget genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med eller utan föreskrift om apport eller kvittning.
Punkten 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier enligt vad som följer nedan. Förvärv av egna aktier får ske på NGM Equity eller Oslo Axess. Så många egna aktier får förvärvas att det egna innehavet vid var tid uppgår till högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. För förvärvade aktier ska betalas ett pris som vid förvärvstillfället ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet (mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs) för Bolagets aktier på börsen. Motivet till förslaget är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur utifrån Bolagets vid var tid gällande kapitalbehov, att kunna använda återköpta aktier som betalning vid eventuella förvärv av bolag eller rörelser alternativt att ha möjlighet att använda återköpta aktier för leverans enligt villkoren för personaloptionsprogram riktade till anställda.
Beslut om överlåtelse av återköpta aktier för leverans enligt villkoren för personaloptionsprogram ska fattas av bolagsstämma.
Punkten 13
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2008 att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen.
Riktlinjer för ersättning
Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att SCN kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i förhållande till bolagets internationella konkurrenter. Ersättningen ska vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligger i linje med aktieägarnas intressen.
Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en kombination av fast och rörlig ersättning, möjlighet att delta i incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som reflekterar den individuella prestationen och ansvaret både kortsiktigt och långsiktigt samt SCN:s prestation i sin helhet.
Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsen beslutar om lön och andra villkor för ledande befattningshavare efter förslag från VD.
Fast ersättning
Befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.
Rörlig ersättning
Ledande befattningshavare kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den kontraktsmässiga rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 60 procent av den fasta årslönen för anställda. Den rörliga ersättningen ska baseras på de ledande befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål.
Styrelsen ska årligen värdera om man till årsstämman ska föreslå aktierelaterat incitamentsprogram.
Övriga förmåner
SCN erbjuder övriga förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Övriga förmåner kan exempelvis vara prenumeration på en dagstidning eller företagshälsovård. Ledande befattningshavare omfattas av samma ansvarsförsäkring som styrelsens ledamöter.
Pension
Ledande befattningshavare har rätt till sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de normala villkoren i de länder där de är anställda i enlighet med bolagets försäkringspolicy.
Uppsägning och avgångsvederlag
Om SCN avslutar en ledande befattningshavares anställning utgår lön under maximalt 12 månader av uppsägningstiden. Normalt utgår inget avgångs¬vederlag utöver lön under uppsägningstiden.
Avvikelser
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Övrigt
För beslut enligt punkterna 11-12 ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt årsredovisningen för 2008 har sänts till samtliga aktieägare med känd adress den 22 april 2008, och både förslag och årsredovisning finns också att tillgå hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.scnutrition.com senast den 8 maj 2008 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2008
Styrelsen
Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ)
För mer information, vänligen kontakta:
Ulf Söderberg, CEO, us@scnutrition.com, +46 708 13 22 81
Thomas Christensen, CFO, tc@scnutrition.com, +47 922 55 444
Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) arbetar med forskning, utveckling och försäljning av vetenskapligt dokumenterade produkter inom kosttillskottsområdet (nutraceuticals). Bolaget bildades i början av 2006 och har en produktportfölj med ett flertal etablerade varumärken, såsom CUUR, Coldizin, Immulina och Ledactin. Spetskompetens och strategiska allianser inom både forskning och försäljning, i kombination med innovativa och vetenskapligt dokumenterade produkter, skapar förutsättningar för lönsam tillväxt både i Sverige och på bolagets exportmarknader. Bolagets aktier handlas på Oslo Axess (www.osloaxess.no) och NGM Equity (www.ngm.se) under tickern ”SCN”.