Ahead Global Investment Ltd offentliggör ett kontant budpliktsbud till MediRox aktieägare

Ahead Global Investment Ltd, org. Nr 1527863, ett privat aktiebolag registrerat på Brittiska Jungfruöarna (”Budgivaren” eller “Ahead Global”), offentliggör härmed ett budpliktsbud till aktieägarna i MediRox AB, org. nr 556552-4054 (“MediRox” eller “Målbolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Målbolaget mot kontant betalning om 13,00 SEK per A-aktie och 13,00 SEK kontant per B-aktie (“Budpliktsbudet”). MediRox A-aktie samt B-aktie är upptagna till handel på AktieTorget.

Sammanfattning av Budpliktsbudet

• Ahead Global erbjuder 13,00 SEK kontant per A-aktie och 13,00 SEK kontant per B-aktie i MediRox vilket innebär ett totalt värde om 77,1 MSEK för samtliga utestående aktier i MediRox.
• Ahead Global äger idag cirka 31,0 procent av aktierna och 38,7 procent av rösterna i Målbolaget.
• Erbjudandet är det högsta pris Ahead Global har betalat under den senaste sexmånaders-perioden innan Budpliktsbudet offentliggjordes.
• Det erbjudna vederlaget representerar en premie om:

    o    cirka -12 procent respektive ca +/- 0 procent i förhållande till betalkursen för MediRox A-aktier respektive B-aktier om 14,80 SEK respektive 12,95 SEK på AktieTorget den 18:e oktober 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet);
    o    cirka 20 procent respektive 18 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för MediRox A-aktier och B-aktier om 10,85 SEK respektive 11,03 SEK på AktieTorget under de senaste trettio handelsdagarna fram till och med den 22:a september 2016 (vilket var den sista handelsdagen      före offentliggörande av att Ahead Global passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i MediRox);
    o    cirka 13 procent respektive 11 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för MediRox A-aktier och B-aktier om 11,52 SEK respektive 11,77 SEK på AktieTorget under de senaste sex månaderna fram till och med den 22:a september 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av att Ahead Global passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i MediRox).

 
•    Budpliktsbudet, oavsett aktieslag, ligger över det pris till vilket Ahead Global gjorde sin investering i MediRox i slutet av juni 2014.
•    Budpliktsbudet är inte föremål för några villkor.
•    Budpliktsbudet kommer att finansieras med tillgängliga medel inom Ahead Global-koncernen.
•    Acceptfristen beräknas preliminärt inledas den 27:e oktober 2016 och avslutas den 30 november 2016.
•    Beräknad likviddag är den 7:e december 2016.
•    ”Takeover­reglerna för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover­reglerna”) ska gälla för Budpliktsbudet.

Bakgrund och motiv till Budpliktsbudet

Bakgrund till Budpliktsbudet

Den 23:e september 2016 offentliggjorde Ahead Global att bolaget förvärvat aktier motsvarande cirka 31,0 procent av det totala antalet aktier och 38,7 procent av det totala antalet röster i MediRox. Genom förvärven har Ahead Global passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i MediRox.

Motiv till Budpliktsbudet 

Redan innan förvärvet som föranledde att Ahead Global passerade budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i MediRox var Ahead Global huvudägare i MediRox. Ahead Global har i denna sin position kunnat konstatera att marknaden för produkter som MediRox reagenser ökar långsamt på de europeiska marknaderna medan tillväxten är högre i Asien. Marknaden i stort domineras av ett antal stora internationella företag, som erbjuder såväl instrument som egen-producerad reagens, samt ett antal medelstora företag, som också erbjuder instrument men med OEM-reagens (d.v.s. reagens inköpta från andra företag men sålda under eget varumärke) med en ganska bred geografisk täckning samt ett antal mindre företag som bara erbjuder reagens med mer lokal prägel. MediRox är ett sådant lokalt företag med en stark position i Skandinavien. MediRox har som mål att öka sin försäljning i Europa, som idag står för endast 20 procent av försäljningen medan Skandinavien fortfarande står för 60 procent av försäljningen. Asien med Kina som huvudmarknad står för 20 procent av försäljningen.

Såvitt Ahead Global kan bedöma finns i princip två möjligheter för MediRox att växa med dagens produkter, dels genom att söka samarbete med olika tillverkare av koagulationsinstrument, dels genom att etablera flera lokala/regionala återförsäljare. Ahead Global bedömer med sin kunskap om MediRox att för att bli aktuell som samarbetspartner krävs att man har ett komplett produktsortiment av reagenser.

Ahead Global bedömer att MediRox har möjligheter att bli en fullvärdig spelare på den internationella marknaden genom ett antal åtgärder. På den Skandinaviska marknaden gäller det att behålla sina marknadsandelar och utvecklas från stödproduktsleverantör till fullsortimentsleverantör och detta i konkurrens med några av de största internationella förtagen som redan idag finns här med sina instrument och några av sina reagenser.

På såväl den Europeiska som Asiatiska marknaden krävs ett fullsortimentsprogram vilket kräver utveckling av nya produkter, ökad marknadsbearbetning och säljkraft för att nå ut till alla potentiella samarbetspartners.

Ahead Global bedömer således att det krävs ökade resurser på FoU för att snabbt ta fram de produkter som krävs för den Skandinaviska, Europeiska och Asiatiska marknaden. Till detta tillkommer att MediRox måste ta fram s.k. applikationer, teknisk dokumentation för att kunna tillämpa MediRox reagens på respektive kunds instrument.

Ahead Global är av uppfattningen att MediRox möjligheter att bli en framgångsrik internationell spelare är större i onoterad miljö. Ahead Global skulle därvid bl.a. kunna bidra med:

• Ett starkt strategiskt samarbete med närliggande verksamheter inom Ahead Global såsom Nordic Biomarker i Sverige och Biochem i Kina. Idag är Nordic Biomarker, som ägs till 100 procent av Ahead Global, den största enskilda leverantören av OEM-produkter och Biochem är MediRox exklusiva distributör i Kina. Dessa samarbeten hämmas idag av den spridda ägarbilden i MediRox.

• Ovan samarbete skulle även ge MediRox bättre förutsättningar att öka sin konkurrenskraft på marknaden. I dagsläget är MediRox ”inklämt” mellan Nordic Biomarker som står för en stor del av företagets resultat, och sin exklusiva distributör i Kina. Detta är företag i vilka Ahead Global och dess ägare har stora ägarintressen och i onoterad miljö bedömer Ahead Global att de ägarmässiga synergierna kan effektiviseras väsentligt.

• De åtgärder som behöver genomföras i MediRox kräver ägare med finansiell styrka, internationell kunskap inom koagulation och uthållighet då dessa insatser kommer att påverka resultat och möjlighet till utdelning negativt under de kommande åren. Ahead Global avser att tillhandahålla såväl finansiella och internationella resurser för att realisera de åtgärder som krävs för MediRox. Dessa inkluderar men är inte begränsade till:

o    Investeringar i FoU, vidareutveckling av befintliga produkter och nyutveckling av  nya produkter.

o    Nyutvecklingen av nya reagenser, vilket är särskilt viktigt då det de senaste åren kommit fram alternativa läkemedel, NOAC (Novel Oral AntiCoagulants) som hämmar blodkoagulationen på andra sätt än de läkemedel som är vanliga idag, och som kräver enbart begränsad övervakning jämfört med dagens metoder. Detta utgör ett hot mot en av MediRox största produkter och företaget måste därför lägga ner avsevärda resurser att utveckla nya reagens inom detta område.

o    Tillhandahållande av resurser för ökade aktiviteter för att finna nya samarbetspartners och nya lokala/regionala återförsäljare.

Därutöver är aktieägarstrukturen i MediRox jämförelsevis koncentrerad och de 10 största ägarna ägde per den 30:e september 2016 cirka 71,8 procent av kapitalet och cirka 82,6 procent av rösterna i MediRox. Dessutom karaktäriseras handeln i MediRox av låg likviditet. Budpliktsbudet innebär en möjlighet för aktieägarna att sälja sina aktier under kontrollerade former utan att behöva betala courtage.

Om Ahead Global uppnår en tillräcklig ägarnivå avser Ahead Global, i den mån legala och andra förutsättningar föreligger, verka för att MediRox avnoteras från AktieTorget. Vid en lägre anslutningsgrad i Budpliktsbudet kommer Ahead Global att ta ställning till sitt engagemang och strategi beroende på vilken ägarnivå som uppnås.

Ahead Global sätter stort värde på MediRox ledning och medarbetare och förutser att Budpliktsbudet skapar tillväxt och positiva effekter för såväl bolagets medarbetare som övriga intressenter. Ahead Global förutser inte några negativa effekter av Budpliktsbudets genomförande för bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där MediRox har kontor.

Budpliktsbudet

Budpliktsbudet omfattar 4 090 297 aktier i Målbolaget, fördelat på 1 567 742 A-aktier och 2 522 555 B-aktier (det vill säga de resterande aktier som inte redan innehas av Budgivaren). Det totala värdet av samtliga utestående aktier i MediRox uppgår till ett totalt värde om cirka 77,1 MSEK baserat på Budpliktsbudet.

Ahead Global erbjuder 13,00 SEK kontant för A-aktierna och 13,00 SEK kontant för B-aktierna i MediRox.[1] Detta erbjudande motsvarar det högsta pris som Ahead Global betalat inom sex månader innan offentliggörandet av Budpliktsbudet.

• Det erbjudna vederlaget representerar en premie om:
  • cirka -12 procent respektive ca +/- 0 procent i förhållande till betalkursen för MediRox A-aktier respektive B-aktier om 14,80 SEK respektive 12,95 SEK på AktieTorget den 18:e oktober 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet);
  • cirka 20 procent respektive 18 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för MediRox A-aktier och B-aktier om 10,85 SEK respektive 11,03 SEK på AktieTorget under de senaste trettio handelsdagarna fram till och med den 22:a september 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet);
  • cirka 13 procent respektive 11 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för MediRox A-aktier och B-aktier om 11,52 SEK respektive 11,77 SEK på AktieTorget under de senaste sex månaderna fram till och med den 22:a september, 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av att Ahead Global passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i MediRox).

Budpliktsbudet, oavsett aktieslag, ligger över det pris till vilket Ahead Global gjorde sin investering i MediRox i slutet av juni 2014.

Budgivaren äger idag 1 843 703 aktier, varav 1 069 258 är A-aktier och 774 445 är B-aktier i Målbolaget, vilket motsvarar cirka 31,0 procent av aktiekapitalet och cirka 38,7 procent av rösterna i MediRox.

Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare, styrelseledamot eller aktieägare i MediRox inför offentliggörandet av Budpliktsbudet.

Ahead Global förbehåller sig rätten att justera Budpliktsbudet om MediRox genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisas inom ramen för Budpliktsbudet.

Inget courtage kommer att utgå med anledning av Budpliktsbudet.

Vissa närståendeförhållanden och intressekonflikter
Bill Tunbrant, Senior Advisor till Ahead Global, är även styrelseledamot i MediRox. Enligt Takeover­reglerna får närstående parter inte delta i MediRox handläggning av Budpliktsbudet. Av detta följer att närståendereglerna i Avsnitt IV av Takeover-reglerna är tillämpliga, vilket medför att MediRox ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från oberoende expertis avseende Budpliktsbudet senast två veckor före acceptfristens utgång.

Villkor för Budpliktsbudet
Budpliktsbudet är inte föremål för några villkor.

Rätt till förlängning av Budpliktsbudet m.m.
Ahead Global förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Budpliktsbudet. Ahead Global kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Budpliktsbudet genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och föreskrifter. En förlängning av acceptfristen för Budpliktsbudet kommer inte att försena utbetalningar avseende aktieägare som accepterar Budpliktsbudet under acceptfristen.

Finansiering
Budpliktsbudet finansieras med tillgängliga medel inom Ahead Global-koncernen. Budpliktsbudet är inte föremål för några finansieringsvillkor.

Uttalande från MediRox styrelse
MediRox styrelse kommer, i enlighet med Takeover-reglerna, att offentliggöra sitt uttalande om Budpliktsbudet senast två veckor före acceptfristens utgång.

Information om Ahead Global
Ahead Global är ett investmentbolag som investerar inom området medicinteknisk utrustning Ahead Global innehar bl.a. 100 procent av aktierna i Nordic Biomarker som är en ledande internationell OEM-leverantör av latex reagenser för koagulationsinstrument och bl.a. har MediRox som en stor kund.

Ahead Global är helägt av Wilson Yao, som även har stora ägarintressen i Biochem i Kina som är MediRox exklusiva distributör i Kina.

Ahead Global är ett bolag registrerat på Britiska Jungfruöarna vars adress är: Ahead Global Investment Ltd, OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

Preliminär tidplan för Budpliktsbudet

• Preliminärt datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 26:e oktober 2016.[2]
• Preliminärt datum för acceptperioden i Budpliktsbudet: 27:e oktober 2016 - 30:e november 2016.
• Offentliggörande av MediRox delårsrapport för det tredje kvartalet 2016: 8 november 2016.
• Offentliggörande av tillägg till erbjudandehandlingen med anledning av delårsrapport: 9 november 2016.
• Preliminärt datum för redovisning av likvid: 7:e december 2016.

Ahead Global förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden.

Avnotering och eventuell tvångsinlösen
I den mån legala och andra förutsättningar föreligger avser Budgivaren att verka för att Målbolagets aktier avnoteras från AktieTorget. De aktieägare som väljer att inte anta Budpliktsbudet utan kvarstår som aktieägare i MediRox, bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i MediRox aktie. I det fall Ahead Global förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i MediRox, har Ahead Global möjlighet att eventuellt inkomma med begäran om tvångsinlösen av resterande aktier i MediRox i enlighet med aktiebolagslagen.

Tillämplig lag, tvister m.m.
Svensk lag är tillämplig på Budpliktsbudet. För Budpliktsbudet gäller även Takeover­reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover­reglerna samt god sed på aktiemarknaden i övrigt. Tvist rörande Budpliktsbudet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Baker & McKenzie Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Ahead Global i samband med Budpliktsbudet.

Ytterligare information
För ytterligare information vänligen kontakta:

Bill Tunbrant
Telefon: 070-255 33 60
E-post: bill.tunbrant@aheadglobal.se
www.aheadglobal.se

Detta pressmeddelande publicerades den 19:e oktober 2016 ca 08:30 (CET).

Restriktioner
Budpliktsbudet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Budpliktsbudet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Ahead Global kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Budpliktsbudet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Budpliktsbudet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i eller till någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag eller genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i eller till någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Budpliktsbudet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon av ovan nämnda jurisdiktioner. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Budplitsbudet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i eller till någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Ahead Global kommer inte att leverera någon likvid eller vederlag under Budpliktsbudet för överföring till Australien Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Australien Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Budpliktsbudet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Budpliktsbudet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ahead Globals kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Ahead Global har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Baserat på 2 637 000 utestående A-aktier och 3 297 000 utestående B-aktier. I det fall MediRox skulle betala någon utdelning eller genomföra någon annan värdetransferering innan slutförande av Budpliktsbudet kommer priset per aktie i Budpliktsbudet reduceras med motsvarande belopp.

[2] Erbjudandehandlingen kommer att finnas tillgänglig på Målbolagets hemsida www.medirox.se, på Budgivarens hemsida www.aheadglobal.se, på AktieTorgets hemsida, www.aktietorget.se och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär.