Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB (publ), org. nr 556238-4361, med säte i Stockholms län, Huddinge, hälsas välkomna till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 14.00 på Helio GT30, Grev Turegatan 30, Stockholm.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2024 och (ii) senast den 30 april 2024 anmäla sig per post till Medivir AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 92 37 eller via bolagets webbplats www.medivir.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.medivir.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 6 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2024 och (ii) senast den 30 april 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.medivir.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast 30 april 2024. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Medivir AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats; https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.medivir.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 37 (måndag–fredag kl. 9.00–16.00).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 30 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 112 053 218 stamaktier (en röst per aktie) samt 864 570 aktier av serie C (1/10 röst per aktie). Bolaget innehar 11 413 egna stamaktier samt 864 750 egna aktier av serie C.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktör och styrelseordförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisor.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14. Val av styrelseledamöter
    Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
    14.1 Uli Hacksell (omval)
    14.2 Lennart Hansson (omval)
    14.3 Bengt Westermark (omval)
    14.4 Yilmaz Mahshid (omval)
    14.5 Angelica Loskog (nyval)
    14.6 Anna Törner (nyval)
15. Val av styrelseordförande
    Valberedningen föreslår att Uli Hacksell omväljs som styrelsens ordförande.
16. Val av revisor.
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
20. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram (LTIP 2024).
21. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som består av Karl Tobieson (Linc AB, ordförande i valberedningen), Richard Torgerson (Nordea Investment Funds), Stefan Bengtsson (CA Fastigheter AB) och styrelsens ordförande Uli Hacksell, föreslår att Uli Hacksell, eller vid hans förhinder den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 1 990 000 (1 730 000) kronor årligen med följande fördelning (2023 års arvode inom parentes). Ordföranden ska ersättas med 690 000 (690 000) kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 260 000 (260 000) kronor.

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande (punkt 14 och 15)
Valberedningen föreslår omval av Uli Hacksell, Lennart Hansson, Bengt Westermark och Yilmaz Mahshid samt nyval av Angelica Loskog och Anna Törner. Valberedningen föreslår vidare omval av Uli Hacksell som styrelsens ordförande.

Angelica Loskog
Född 1973. Doktorsexamen i klinisk immunologi från Uppsala universitet. Angelica Loskog har 25 års erfarenhet från akademisk läkemedelsutveckling inom immunonkologi och är adjungerad Professor i Immunterapi vid Uppsala universitet. Hon är VD för Lokon Pharma sedan 2012, vetenskaplig rådgivare för investmentbolaget Nexttobe och har mer än 10 års erfarenhet av styrelsearbete från privatägda biotechbolag så som Chemilia, Bioimics, Vivolux (styrelseordförande), Repos Pharma (styrelseordförande), Tanea Medical, Aros Biotech, Lokon Pharma, och börsnoterade Hansa Biopharma.

Aktier i Medivir: Inget innehav. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Anna Törner
Född 1963. Doktorsexamen från Karolinska Institutet/MEB med fokus på statistik, MScs i farmaci och matematisk statistik. Bred erfarenhet av läkemedelsutveckling och speciellt regulatory affairs från arbete på regulatoriska myndigheter, läkemedelsföretag och från konsultverksamhet. Grundare av konsultbolaget SDS Life Science som arbetar med experttjänster inom läkemedelsutveckling och statistik. Stort intresse för design av kliniska studier och myndighetskommunikation. Styrelseledamot i MedCap, Respiratorius, Akiram Therapeutics.

Aktier i Medivir: Inget innehav. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Upplysningar om de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.medivir.se.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som meddelat att de avser utse Therese Utengen som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2025. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen är enligt 8 kap 51 § andra stycket aktiebolagslagen skyldig att upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Gällande riktlinjer antogs vid årsstämman 2020 och nya riktlinjer ska därför antas vid årsstämman 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Medivir. De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020. Det har dock förtydligats att pensionsförmåner kan överstiga 25 procent av den fasta lönen om det följer av tillämpligt kollektivavtal. Vidare har uppsägningstiden för VD justerats.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Medivirs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Medivir skapar aktieägarvärde genom att utveckla innovativa cancermediciner för stora medicinska behov, i egen regi eller i partnerskap med andra bolag. För ytterligare information om Medivirs affärsstrategi, se hemsidan www.medivir.se. En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av Medivirs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Medivir kan rekrytera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För detta krävs att Medivir kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Medivir har inrättats långsiktiga incitamentsprogram i form av två teckningsoptionsprogram och ett aktiematchningsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2024 ska anta. För mer information om de tidigare incitamentsprogrammen hänvisas till Medivirs hemsida.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Totalersättningen till ledande befattningshavare bör innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter och villkor vid uppsägning samt avgångsvederlag. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.

Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande.

Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen, om inte annat följer av kollektivavtal. Styrelsen ska ha rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som är kostnadsmässigt likvärdiga för bolaget.

Övriga förmåner får innefatta bl.a. tjänstebil och företagshälsovård. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning
Vid upphörande av ledande befattningshavares anställning ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader. Såvitt avser VD kan dock uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida uppgå till högst 12 månader. Fast kontantlön ska utgå under uppsägningstiden. Avgångsvederlag eller liknande ersättning ska som utgångspunkt inte utgå.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, som kan vara finansiella eller icke-finansiella, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna ska relatera till utvecklingen i de utvecklingsprojekt Bolaget bedriver och de partnerskap Bolaget ingår för accelerering av klinisk utveckling och framtida kommersialisering, samt de ersättningar (exempelvis engångsbetalningar vid avtalsingående, milstolpeersättningar, ersättningar för forskningstjänster (FTEs), eller royaltyer) denna utveckling resulterar i. Kriterierna ska vidare vara utformade så att de främjar Medivirs affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inte inrättat ett ersättningsutskott utan fullgör i sin helhet de uppgifter som ankommer på ett sådant. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har därför beretts av styrelsen i sin helhet. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Eftersom styrelsens inte inrättat ett ersättningsutskott ansvarar styrelsen även för att följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Medivirs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Medivirs ekonomiska bärkraft.

Ytterligare information
Ytterligare information angående ersättning till ledande befattningshavare finns i Medivirs årsredovisning.

 
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram (LTIP 2024) (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram för nyckelpersoner inom Medivir-koncernen i enlighet med punkten 20(a) nedan. Beslutet enligt punkten 20(a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet i enlighet med styrelsens förslag under punkten 20(b) nedan.

Antagande av incitamentsprogrammet (20(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram (”LTIP 2024”). LTIP 2024 föreslås omfatta sammanlagt högst elva nyckelpersoner i Medivir-koncernen. Deltagarna i LTIP 2024 måste ha investerat i koncernen genom förvärv av aktier i Medivir AB (publ) som förvärvas i syfte att allokeras till LTIP 2024 (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie har deltagarna möjlighet, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, att vederlagsfritt erhålla en (1) stamaktie inom ramen för LTIP 2024 (”Matchningsaktier”) och därutöver, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, maximalt fem (5) ytterligare stamaktier (”Prestationsaktier”) vederlagsfritt enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2024 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris med syftet att allokeras till LTIP 2024. Det högsta antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera till LTIP 2024 beskrivs närmare nedan och motsvarar ett sammanlagt belopp om cirka 3–7 procent av deltagarens årliga grundlön. För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för LTIP 2024 kommer bolaget att tilldela deltagare en (1) rättighet till en (1) Matchningsaktie, innebärande rätten att vederlagsfritt erhålla en Matchningsaktie (”Matchningsrätter”) och därutöver, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, maximalt fem (5) ytterligare rättigheter till fem (5) Prestationsaktier (”Prestationsrätter”) vederlagsfritt enligt de villkor som anges nedan (Matchningsrätter och Prestationsrätter utgör tillsammans ”Rättigheter”).

 
Villkor
Matchningsrätterna kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2024 för respektive deltagare till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden januari–mars 2027 (”Intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Investeringsaktier och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Medivir-koncernen. LTIP 2024 ska starta så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2024. Sista dag för tilldelning av Rättigheterna ska vara 31 december 2024. Nyanställda nyckelpersoner i Medivir kan fram till och med den 31 december 2024 bjudas in att delta i LTIP 2024, och ska då göra sin investering i Investeringsaktier under de två första veckorna efter första anställningsdag. Matchningsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut. Styrelsen bedömer att det i dessa fall är motiverat att perioden för intjäning av Rättigheterna är kortare än tre år eftersom det möjliggör för bolaget att tilldela nya medarbetare Rättigheter inom ramen för LTIP 2024, vilket bedöms vara fördelaktigt för bolaget ur ett rekryteringsperspektiv.

För att utnyttja Prestationsrätterna uppställs, utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Investeringsaktieinnehav enligt ovan, vissa prestationsvillkor. En deltagares Prestationsrätter berättigar till ett maximalt antal Prestationsaktier om fem (5) per Investeringsaktie om den ackumulerade totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) (”TSR”)[1] på Medivirs aktie under perioden från och med mars 2024 till och med mars 2027 (”Prestationsperioden”) minst motsvarar 100 procent (motsvarande i genomsnitt cirka 33,33 procent per år). För att tilldelning ska ske enligt prestationsvillkoret måste TSR för Medivirs stamaktier minst motsvara 50 procent (motsvarande i genomsnitt cirka 16,67 procent per år) under Prestationsperioden, vilket berättigar deltagaren till en (1) Prestationsaktie per Investeringsaktie. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt. Prestationsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter starten av LTIP 2024 förutsatt att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Sista dag för tilldelning av Rättigheterna ska vara 31 december 2024. Rättigheter som förfaller enligt villkoren ska återgå och kunna tilldelas på nytt fram till och med 31 december 2024.

• Matchningsrätterna och Prestationsrätterna intjänas under Intjänandeperioden. Prestationsrätternas prestationsvillkor bedöms under Prestationsperioden.

• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
   
• Varje Matchningsrätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Matchningsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari–mars 2027 fortfarande är anställd i Medivir-koncernen och har kvar sina ursprungliga Investeringsaktier i bolaget. Varje Prestationsrätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) under förutsättning att prestationsvillkoren som anges ovan uppfylls under Prestationsperioden samt att deltagaren fortfarande är anställd i Medivir-koncernen och har kvar sina ursprungliga Investeringsaktier i bolaget under Intjänandeperioden.
   
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Matchningsaktier respektive Prestationsaktier som Rättigheterna ger rätt till efter Intjänandeperioden.

• Det maximala värdet per Matchningsrätt respektive Prestationsrätt är begränsat till ett belopp motsvarande tio (10) gånger stängningskursen för bolagets stamaktier per dagen för den första tilldelningen i LTIP 2024. För det fall värdet av en sådan Rättighet överstiger detta tak kommer antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier minskas proportionerligt.

[1] TSR beräknas genom att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mars 2024 jämförs med den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mars 2027, inklusive återinvesterad utdelning.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ges därutöver rätt att avbryta eller justera programmet vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Medivir-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2024 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2024 att innebära att följande antal Investeringsaktier kan allokeras till LTIP 2024 av deltagare respektive Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Sammanlagt kan högst 1 440 000 Rättigheter tilldelas inom ramen för LTIP 2024. Deltagarna kan förvärva Investeringsaktier till ett sammanlagt belopp som motsvarar cirka 3-7 procent av respektive deltagares årliga grundlön. 

För det fall att samtliga deltagare inte investerar sin fulla andel av Investeringsaktier senast vid anmälningsperiodens slut äger övriga befattningshavare rätt att investera i ytterligare maximalt 50 procent Investeringsaktier enligt styrelsens instruktioner, vilka ska ge motsvarande Rättigheter. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma vid investering i ytterligare Investeringsaktier. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående kategorier ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till ytterligare investerat antal Investeringsaktier. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av styrelsen.

Leverans av aktier i enlighet med LTIP 2024
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier och om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkten (b) nedan.

LTIP 2024s omfattning och kostnader
LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över perioden som LTIP 2024 löper. Kostnaden för LTIP 2024 antas uppgå till cirka 1,3 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 240 000 Matchningsrätter och 1 200 000 Prestationsrätter tilldelas, (ii) att kursen för bolagets aktie omedelbart före starten för LTIP 2024 uppgår till 2,73 kronor per aktie (stängningskursen per 8 mars 2024), (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 10 procent, samt (iv) att TSR under Prestationsperioden uppgår till 75 procent.

Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 1,1 miljoner kronor baserat på förutsättningarna ovan och att de sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader 2,4 miljoner kronor. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för LTIP 2024 beräknats utifrån att LTIP 2024 omfattar elva deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av 240 000 Matchningsaktier, 1 200 000 Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 20(b) nedan beslutas av årsstämman kommer maximalt 1 460 000 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2024, inklusive en buffert om 20 000 stamaktier till utdelningskompensationer, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 1,28 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Vidare omfattar LTIP 2024 tilldelning av maximalt 240 000 Investeringsaktier till den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före respektive erbjudande att förvärva Investeringsaktier som lämnas till deltagarna, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,21 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Detta förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 20(b) beslutas av årsstämman.

Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt de utestående teckningsoptionsprogrammen i bolaget och enligt det till årsstämman föreslagna aktiematchningsprogrammet vad gäller maximalt antal Matchningsaktier och Prestationsaktier är utspädningseffekten maximalt cirka 2,23 procent.

LTIP 2024 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2024 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Medivir-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2024 har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom Medivir-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTIP 2024 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Investeringsaktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter som bland annat är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2024 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2024s antagande kommer att få en positiv effekt på Medivir-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver det aktiematchningsprogram som föreslås antas vid denna årsstämma och de teckningsoptionsprogram som antogs vid årsstämmorna 2021 och 2022 samt det aktiematchningsprogram som antogs vid årsstämman 2023 (LTIP 2023) finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsens avsikt är att programmet ska vara årligen återkommande, om än i varierande storlek.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTIP 2024, LTIP 2023 och i marknaden (punkt 20(b))
Samtliga beslut under ärende 20(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra. Samtliga beslut under ärende 20(b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 20(b)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 850 000 kronor genom emission av högst 1 700 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,50 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2024 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2024, säkerställa leverans av aktier under LTIP 2024 samt för att täcka eventuella sociala kostnader och utdelningskompensationer med anledning av LTIP 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20(b)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2024 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2024, säkerställa leverans av aktier samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 20(b)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 1 700 000 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 20(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst det antal stamaktier som vid var tid innehas av bolaget, inklusive sådana stamaktier som bolaget innehar efter tidigare genomförda återköp, ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2024 respektive LTIP 2023, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2024 respektive LTIP 2023. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 240 000 C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 20(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier överlåtas till anställda i Medivir för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2024. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 240 000 stamaktier ska kunna överlåtas till anställda i Medivir. Överlåtelsepriset ska motsvara den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Medivirs stamaktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före respektive erbjudande att förvärva Investeringsaktier som lämnas till deltagarna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltigt beslut enligt punkt 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Årsredovisningen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Medivir AB, Lunastigen 5, 141 22 Huddinge senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.medivir.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy för deltagare på bolagsstämmor som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf. Medivir AB (publ) har organisationsnummer 556238-4361 och säte i Huddinge.

Huddinge i april 2024
Medivir AB (publ)
Styrelsen