Medivir fullföljer budet på BioPhausia och förlänger acceptfristen

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS ELLER PUBLICERAS I, ELLER DISTRIBUERAS TILL, USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER SYDAFRIKA.

• Medivirs erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavare i BioPhausia har accepterats av ägare till cirka 92 procent av det totala antalet aktier och röster i BioPhausia
• Medivir fullföljer erbjudandet och förlänger acceptfristen till den 14 juni 2011

Medivir AB (publ) (“Medivir”), det forskningsbaserade specialistläkemedelsföretaget med fokus på infektionssjukdomar, offentliggjorde den 11 april 2011 ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i BioPhausia AB (publ) (”BioPhausia”) och samtliga teckningsoptioner 2009/2012 utgivna med företrädesrätt för aktieägarna i BioPhausia i maj 2009 (”Noterade Teckningsoptioner”) (“Erbjudandet”). Styrelsen i BioPhausia har rekommenderat Erbjudandet.

Vid acceptfristens utgång den 30 maj 2011 hade 315 672 119 aktier[1] och 39 992 812 Noterade Teckningsoptioner lämnats in, vilket motsvarar cirka 92 procent av aktierna och rösterna i BioPhausia och cirka 93 procent av de Noterade Teckningsoptionerna. Medivir har inte förvärvat några aktier i BioPhausia eller Noterade Teckningsoptioner utanför Erbjudandet[2] och äger eller kontrollerar inga aktier eller andra värdepapper i BioPhausia sedan tidigare.

Samtliga av Medivir uppställda villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet fullföljs således. Medivirs styrelse har vidare, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande och i enlighet med villkoren för Erbjudandet, beslutat att ge ut 2 510 817 nya B-aktier som vederlag i Erbjudandet till BioPhausia-aktieägare som hittills accepterat Erbjudandet.[3] Därtill kommer cirka 180 201 754 kronor att utbetalas som kontant vederlag i Erbjudandet.[4]

Styrelsen har beslutat att förlänga acceptfristen i Erbjudandet till den 14 juni 2011 kl 15.00 för att ge de aktieägare i BioPhausia och innehavare av Noterade Teckningsoptioner som ännu inte accepterat Erbjudandet möjlighet att göra det.

För de aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet senast den 30 maj 2011 kommer utbetalning av vederlag att påbörjas omkring den 10 juni 2011. Handel med de B-aktier i Medivir som ges ut som vederlag påbörjas på NASDAQ OMX Stockholm i samband med att aktierna levereras som vederlag. Som tidigare meddelats kan, av praktiska skäl, leverans av aktier och utbetalning av kontant vederlag komma att ske på olika dagar. Endast hela B-aktier i Medivir kommer att ges ut som vederlag i Erbjudandet. Försäljning av fraktioner av B-aktier kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm och utbetalning av försäljningslikvid avses ske tillsammans med, eller i anslutning till, att utbetalning av det kontanta vederlaget i Erbjudandet sker.

För de aktieägare i BioPhausia och innehavare av Noterade Teckningsoptioner som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, dvs. senast den 14 juni 2011 kl 15.00, beräknas utbetalning av vederlag påbörjas omkring den 23 juni 2011.

I och med att Medivir innehar mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia avser Medivir att inom kort påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i BioPhausia. I samband därmed avser Medivir att verka för en avnotering av aktierna och de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia från NASDAQ OMX Stockholm.

Med anledning av att BioPhausia nu blir dotterbolag till Medivir har Medivir beslutat att senarelägga offentliggörandet av Medivirs delårsrapport för januari-juni 2011 till den 31 augusti 2011. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Medivir (www.medivir.com)
Rein Piir, finansdirektör och ansvarig för investerarfrågor +46 (0)708 537 292

Medivir är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden, offentliggöra informationen i denna pressrelease. Informationen lämnades för publicering den 1 juni 2011 klockan 8.15.

Medivir i korthet

Medivir är ett växande forskningsbaserat specialistläkemedelsföretag som fokuserar på utveckling av behandlingar av infektionssjukdomar inom värdemässigt stora sjukdomsområden. Medivir har expertis av världsklass när det gäller polymeraser och proteaser som läkemedelsklasser och läkemedelsutveckling inom detta område vilket har resulterat i en bred FoU-portfölj inom infektionssjukdomar. Bolagets nyckelproduktkandidat är TMC435, en proteashämmare som nyligen påbörjade en global klinisk fas 3-utveckling för behandling av hepatit C och där den kliniska utvecklingen drivs av Tibotec Pharmaceuticals i samarbete med Medivir. Medivir har sitt säte i Huddinge. Medivirs B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap.

BioPhausia i korthet

BioPhausia är ett svenskt specialty pharma-bolag. Verksamheten är uppdelad i tre huvudsegment: Egna produkter, Licensierade produkter samt Parallellimporterade produkter. Portföljen av läkemedel spänner över indikationsområden som mage/tarm, CNS (centrala nervsystemet) och akutmedicin, och innehåller bland annat produkter som Mollipect och Citodon. Verksamhet bedrivs i de nordiska länderna med en ompackningsenhet i Polen. BioPhausia har sitt säte i Stockholm. BioPhausias aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Även BioPhausias Noterade Teckningsoptioner är noterade på NASDAQ OMX Stockholm.

Viktig information

Detta meddelande får inte distribueras eller återges, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika och utgör inte, och är inte en del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en begäran om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika, eller en begäran om att någon ska rösta på ett visst sätt eller ge sitt godkännande i någon sådan jurisdiktion, och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som avses i detta pressmeddelande ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lagstiftning (“Begränsade Jurisdiktioner”). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (inkluderande, bland annat, telefax, telefon och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i USA eller någon annan av de Begränsade Jurisdiktionerna och Erbjudandet kan inte accepteras på någon sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Aktierna i Medivir har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar (”Securities Act”), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt. Inget erbjudande avseende aktier i Medivir görs i USA.

[1] 6 881 635 aktier har lämnats in enligt kontantalternativet för mindre aktieägare och resterande 308 790 484 aktier har lämnats in mot den erbjudna kombinationen av kontanter och B-aktier i Medivir som vederlag.

[2] Medivir har dock utanför erbjudandet förvärvat samtliga onoterade teckningsoptioner, som emitterats inom ramen för BioPhausias teckningsoptionsprogram för anställda. Medivir har därvid erlagt ett kontant vederlag motsvarande vad respektive innehavare ursprungligen betalat för teckningsoptionerna.

[3] Beslutet omfattar formellt högst 2 730 000 nya B-aktier i Medivir, och tar således höjd för vad som kan erfordras på grund av accepter som inkommer under den ovan beskrivna förlängda acceptfristen.

[4] Vissa siffror i detta pressmeddelande är preliminära och kan därför komma att justeras marginellt.