Kallelse till årsstämma i Mekonomen Aktiebolag

Välkommen till årsstämma i Mekonomen Aktiebolag (publ), org. nr 556392–1971, torsdagen den 7 maj 2020 kl. 11.00 på Norra Latin, Pelarsalen, Barnhusgatan 7B, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 10.30.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Information kring de försiktighetsåtgärder som Mekonomen vidtar inför årsstämman 2020 för att minska spridningen av viruset, finns på Mekonomens hemsida, www.mekonomen.com. Årsstämman kommer bl.a. att hållas så kort som möjligt och ingen förtäring eller dryck kommer att serveras. Mekonomen följer noggrant utvecklingen och ber aktieägarna att hålla sig uppdaterade via hemsidan där kontinuerligt uppdaterad information finns.

Mekonomen vill påminna aktieägare om möjligheten att utse ett ombud som kan utöva dennes rösträtt istället för att närvara personligen. Aktieägare som vill utse ett ombud att rösta för dennes räkning hittar fullmaktsformulär på www.mekonomen.com.

Mekonomen kan komma att erbjuda aktieägare möjlighet att lämna sin röst på förhand, genom s k poströstning, om det lagförslag som möjliggör poströstning till årsstämman 2020 träder i kraft i tid före årsstämman. Ytterligare information kommer i så fall att finnas tillgänglig på www.mekonomen.com.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Den som önskar delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 30 april 2020.

Anmälan kan ske skriftligen till bolaget på adress Mekonomen Aktiebolag, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 47 vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00 eller på Mekonomens hemsida, www.mekonomen.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 30 april 2020 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Mekonomens hemsida, www.mekonomen.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncern­revisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Verkställande direktörens presentation.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.
13. Beslut om arvode till styrelsen och revisorsarvode.
14. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
15. Val av revisor.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram.
18. Beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag. 
19. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier.
20. Beslut om ändring av bolagsordning.
21. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Ordförande vid stämman

Mekonomens valberedning inför årsstämman 2020 utgörs av John S. Quinn (valberedningens ordförande, LKQ Corporation), Kristian Åkesson (Didner & Gerge Fonder), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) och Caroline Sjösten (Swedbank Robur Fonder). Mekonomens styrelseledamot Helena Skåntorp är adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Helena Skåntorp till stämmans ordförande.

Punkt 11 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår sju stämmovalda styrelseledamöter utan några suppleanter (oförändrat).

Punkt 13 – Arvode till styrelsen och revisorsarvode

Valberedningen föreslår följande arvoden för styrelsen och revisor:

• 620 000 kronor till styrelsens ordförande (620 000), 400 000 kronor till styrelsens vice ordförande (400 000) och 300 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna (300 000),
• för utskottsarbete, 120 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (120 000) och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (50 000) samt 45 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande (45 000) och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (25 000), samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Eivor Andersson, Kenny Bräck, Joseph M. Holsten, Magnus Håkansson, John S. Quinn, Helena Skåntorp och Arja Taaveniku, och
• omval av John S. Quinn som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på bolagets hemsida, www.mekonomen.com.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2021. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Linda Corneliusson kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att som längst gälla fram till årsstämman 2024.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören (VD) och övriga medlemmar i Mekonomens koncernledning (benämnda ”ledande befattningshavare”). Koncernledningen består för närvarande av sex personer, men antalet kan variera över tid.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalats, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.

Riktlinjernas främjande av Mekonomens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Mekonomenkoncernens övergripande strategi är att växa med god lönsamhet. Strategin grundar sig på de tre huvudområdena kundfokus, nyttjande av stordriftsfördelar och kontinuerlig utveckling av vår verksamhet för att kunna erbjuda våra kunder lösningar för ett enklare och mer prisvärt billiv. För alla områden bör hållbarhet betraktas som mycket viktigt. Mekonomen strävar mot FN:s 17 hållbarhetsmål, av vilka tre anses mer väsentliga för Mekonomen: Nr. 7, Säkerställa tillgång till ekonomiskt överkomlig, tillförlitlig, hållbar och modern energi för alla, Nr. 8, Verka för varaktig, inkluderande och hållbar ekonomisk tillväxt, full och produktiv sysselsättning med anständiga arbetsvillkor för alla och Nr 12, Säkerställa hållbara konsumtions- och produktionsmönster. För mer information om bolagets affärsstrategi, se www.mekonomen.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Mekonomen kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. Ersättningen ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Målsättningen med riktlinjerna är att möjliggöra en sådan ersättning, men också att koppla den totala ersättningen till Mekonomens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Detta sker genom kriterierna i det kortsiktiga rörliga ersättningsprogrammet, liksom i långsiktiga aktiebaserade program.

Ersättningsformer

Mekonomen ska erbjuda konkurrenskraftig ersättning som baseras på arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen till ledande befattningshavare består av fast grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, andra förmåner och avgångsvederlag. Därutöver kan ledande befattningshavare erbjudas långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman.

Fast grundlön

Mekonomen ska erbjuda en fast grundlön som utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå som skapar mervärden för Mekonomens kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta grundlönen ska vara konkurrenskraftig i jämförelse med marknaden och utvärderas årligen.

Kortsiktig rörlig ersättning

Utöver den fasta grundlönen kan Mekonomen erbjuda kortsiktig rörlig kontantersättning som ska kopplas till mätbara kriterier såsom nettoomsättning, justerat EBIT och kassaflöde. Kriterierna ska utformas för att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet, eller av styrelsen vad avser VD. Mätperioden är ett år. I vilken utsträckning kriterierna för utbetalning uppfyllts utvärderas och fastställs när mätperioden är slut. Den kortsiktiga rörliga ersättningen är maximerad till en viss procent av den fasta lönen. Procentsatsen är kopplad till varje individs position och varierar mellan 33 och 60 procentenheter för ledande befattningshavare.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram

Ledande befattningshavare kan erbjudas långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman.

På årsstämman 2019 beslutades att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram. Programmet är utformat med syfte att sammanlänka aktieägarnas och deltagarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande för Mekonomen. Deltagande kräver ett eget aktieägande i Mekonomen. För att tilldelning av aktier till deltagaren ska ske krävs att deltagaren är fortsatt anställd i Mekonomenkoncernen, att deltagarens aktieinnehav i Mekonomen består under intjänandeperioden om tre år samt att vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål uppnås. De mål som används har en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Pensionsförmåner och övriga förmåner

Pensionsförmåner för ledande befattningshavare ska följa eller motsvara den svenska ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. VD:s pensionsförmån kan istället uppgå till högst 30 procent av den fasta lönen. Den pensionsgrundande inkomsten är den fasta lönen. Den normala pensionsåldern ska vara 65 år.

Andra förmåner kan inkludera sjukförsäkring och bilförmån.

Uppsägningstid och avgångsvillkor

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida får utgå med ett belopp motsvarande högst tolv månaders lön, utöver lön under uppsägningstiden. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida är uppsägningstiden mellan sex och tolv månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjord en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningen till ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet. Ersättningen till VD ska dock beslutas av styrelsen i sin helhet. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslag för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna gäller till dess nya riktlinjer antagits av årsstämman. VD och övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt avvika från dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, och avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intresse, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa dess ekonomiska bärkraft.

Övrigt

Det har inte gjorts några väsentliga förändringar i de riktlinjer som föreslagits till årsstämman 2020 i förhållande till de som antogs av årsstämman 2019.

Punkt 17 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2020)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2020) för Mekonomen Aktiebolag (publ) ("Mekonomen") enligt följande. Programmets struktur överensstämmer i allt väsentligt med det program som årsstämman 2019 beslutade om, dock att fler personer blir inbjudna att delta i programmet och med vissa förändringar vad avser prestationsmålen.

1.1     LTIP 2020 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2020 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Mekonomen. LTIP 2020 bedöms vidare underlätta för Mekonomen att rekrytera och behålla personer i bolagsledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP 2020 omfattar cirka 30 anställda bestående av koncernledningen i Mekonomen samt vissa andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i LTIP 2020 krävs ett eget aktieägande i Mekonomen. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Mekonomen förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är kopplade till fortsatt anställning i Mekonomenkoncernen, att det egna aktieägandet i Mekonomen har bestått samt till att vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål har uppnåtts. Maximalt antal aktier i Mekonomen som kan tilldelas enligt LTIP 2020 ska vara begränsat till 255 000 (inklusive eventuell utdelningskompensation), vilket motsvarar cirka 0,45 procent av samtliga utestående aktier och röster i bolaget.

1.2     Deltagare i LTIP 2020

LTIP 2020 omfattar cirka 30 anställda bestående av koncernledningen i Mekonomen och medlemmar i ledningsgrupperna för Mekonomens dotterbolag samt vissa andra nyckelpersoner i koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Mekonomens verkställande direktör (VD) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Mekonomens koncernledning exklusive VD (fem personer) ("Kategori 2"), den tredje kategorin består av vissa medlemmar i ledningsgrupperna för Mekonomens dotterbolag (cirka 12 personer) (”Kategori 3”) och den fjärde kategorin består av vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 12 personer) (”Kategori 4”). Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Mekonomenkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

1.3     Den privata investeringen och intjänandeperiod

För att delta i LTIP 2020 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Mekonomen som allokeras till LTIP 2020 ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2020 eller innehas sedan tidigare (förutsatt att de inte redan har allokerats till annat pågående incitamentsprogram). Deltagaren i Kategori 1 kan maximalt investera 5 000 aktier i Mekonomen, deltagare i Kategori 2 kan maximalt investera 3 000 aktier, deltagare i Kategori 3 kan maximalt investera 1 200 aktier och deltagare i Kategori 4 kan maximalt investera 800 aktier i Mekonomen. Investeringsnivåerna motsvarar cirka 8–15 procent av respektive deltagares årslön före skatt. För samtliga kategorier gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation vid förvärvstillfället, ska förvärv av aktier till LTIP 2020 ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2020.

1.4     Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Eventuell tilldelning av aktier i Mekonomen ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Mekonomens delårsrapport för första kvartalet 2023. Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Mekonomenkoncernen fram till offentliggörandet av Mekonomens delårsrapport för första kvartalet 2023. För tilldelning krävs vidare att vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål uppnåtts av Mekonomen på det sätt som beskrivs under punkt 1.5 nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Mekonomen att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.

1.5     Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie A och Serie B. Av de fem Aktierätterna erhåller deltagarna en Aktierätt av Serie A och fyra Aktierätter av Serie B. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av de finansiella nyckeltalen och prestationsmålen som gäller för respektive serie enligt följande:

Serie A           Tilldelning förutsätter att totalavkastningen¹ (TSR) på Mekonomens aktie ska överstiga 0 procent under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023.

Serie B           Tilldelning förutsätter att totalavkastningen² (TSR) på Mekonomens aktie ska överstiga 0 procent under perioden 1 april 2020 – 31 mars 2023. Tilldelning kräver därutöver att vissa målnivåer uppnås avseende minskning av nettoskuld/EBITDA³ och tillväxt i justerad EBIT⁴ för räkenskapsåren 2020 – 2022. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. Om graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis. Mekonomen avser att presentera målnivåerna och i vilken utsträckning dessa uppfyllts efter att programmet avslutats.

¹ Inklusive återlagda utdelningar.

² Inklusive återlagda utdelningar.

³ Exklusive IFRS16.

⁴ Redovisad EBIT justerat för engångsposter samt goodwill-avskrivningar i Mekonomen AB.

1.6     Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Mekonomenkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP 2020 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2020 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Mekonomens finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

1.7     Omfattning

Det maximala antalet aktier i Mekonomen som kan tilldelas enligt LTIP 2020 ska vara begränsat till 255 000 (inklusive eventuell utdelningskompensation) vilket motsvarar cirka 0,45 procent av samtliga utestående aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2020 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Mekonomen genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.8     Säkringsåtgärder

Bolaget avser att ingå ett aktieswapavtal med en bank för att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2020, enligt vilket banken i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Mekonomen till deltagarna i enlighet med LTIP 2020.

1.9     Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 32,70 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Mekonomen-aktien den 24 mars 2020 (43,00 kronor). Den årliga kostnaden för LTIP 2020 beräknas uppgå till cirka 1,6 miljoner kronor (inklusive kostnader för sociala avgifter om cirka 0,5 miljoner kronor, och administrationskostnader för överlåtelse av aktier genom ett aktieswapavtal beräknas uppgå till 0,4 miljoner kronor), baserat på antaganden om ett genomsnittligt uppfyllande av prestationsmålen om 50 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent samt genomsnittliga sociala avgifter om 30 procent. Vid ett antagande om uppfyllande av prestationsmålen om 100 procent beräknas den årliga kostnaden istället uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor (inklusive kostnader för sociala avgifter om cirka 0,9 miljoner kronor, och administrationskostnader för överlåtelse av aktier genom ett aktieswapavtal beräknas uppgå till 0,4 miljoner kronor), vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,1 procent av Mekonomens totala personalkostnader under räkenskapsåret 2019. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Mekonomens aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

1.10   Effekter på viktiga nyckeltal

En årlig kostnad om 1,6 miljoner kronor för LTIP 2020 motsvarar på proformabasis för 2019 en negativ effekt om cirka 0,01 procentenheter på Mekonomens rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,02 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Mekonomens finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2020.

1.11   Beredning av förslaget

LTIP 2020 har behandlats av Mekonomens ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

1.12   Övriga incitamentsprogram i Mekonomen

För en beskrivning av Mekonomens övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2019.

1.13   Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2020.

1.14   Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2020 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Punkt 18 – Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar följande.

I Mekonomenkoncernen ingår helägda och delägda svenska och utländska bolag som driver butiker i Norden, s k butiksbolag. Delägare i de delägda butiksbolagen, utöver bolag i Mekonomenkoncernen, är anställda butikschefer. I Mekonomenkoncernen ingår även helägda och delägda svenska och utländska bolag som driver bilverkstäder, s k verkstadsbolag (utöver de bilverkstäder som ingår i Mekonomenkedjan som självständiga näringsidkare). Delägare i de delägda verkstadsbolagen, utöver bolag i Mekonomenkoncernen, är anställda verkstadschefer.

Mekonomen anser att det är av stor vikt att de anställda butiks- och verkstadscheferna har ett eget intresse i verksamheternas långsiktiga ekonomiska mål.

I syfte att höja engagemanget bland butiks- respektive verkstadscheferna i de helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas och verkstädernas resultat föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att anställda butiks- respektive verkstadschefer i de helägda bolagen ska kunna förvärva aktier i respektive bolag genom överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiks- eller verkstadsbolaget.

De på detta sätt förvärvade aktierna ska uppgå till högst nio (9) procent av det totala antalet aktier i respektive bolag. Bolag inom Mekonomenkoncernen kommer således att inneha aktier motsvarande minst 91 procent av det totala antalet aktier.

Förslaget omfattar maximalt tio butiks- eller verkstadsbolag.

Förvärven ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant. Förvärven ska genomföras före årsstämman 2021 i Mekonomen Aktiebolag (publ).

Till följd av det beslut som fattades av årsstämman 2019 rörande motsvarande fråga har en butikschef blivit aktieägare i sitt bolag. Styrelsen anser att butiks- respektive verkstadschefer bör erbjudas att under 2020/2021 förvärva aktier i det dotterbolag där de är anställda, enligt de principer som fastställdes av årsstämman 2019.

För närvarande ingår i Mekonomenkoncernen 21 helägda bolag som bedriver 363 butiker och 29 delägda bolag som driver 34 butiker. Vidare ingår 40 helägda bolag som driver 67 bilverkstäder och 9 delägda bolag som driver 15 bilverkstäder i Mekonomenkoncernen.

Punkt 19 – Bemyndigande avseende nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar följande.

Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 5 641 662 aktier.

Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier, utöver kontant betalning, får betalas med apportegendom, med kvittningsrätt eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för Mekonomenkoncernens verksamhet, samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv.

Nyemission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 20 – Bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att justera paragraferna (§§) 1, 11 och 12 i bolagsordningen med anledning av vissa förändringar i lag.

Paragraf 1

Nuvarande lydelse

”Bolagets firma är MEKONOMEN AKTIEBOLAG. Bolaget är publikt (publ).”

Föreslagen lydelse

”Bolagets företagsnamn är MEKONOMEN AKTIEBOLAG. Bolaget är publikt (publ).”

Paragraf 11, stycke 2, mening 2 och 3

Nuvarande lydelse

”Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”

Föreslagen lydelse

”För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sådan dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”

Paragraf 12

Nuvarande lydelse

”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.”

Föreslagen lydelse

”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkterna 19 och 20 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget, på Solnavägen 4 i Stockholm, och på bolagets hemsida, www.mekonomen.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras per telefon 08-402 90 47.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 56 416 622 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 93 250 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2020

Mekonomen Aktiebolag (publ)

Styrelsen