KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Mekonomen Aktiebolag (publ), org. nr. 556392-1971, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2009, kl. 14.00 i Tekniska museets lokaler på Museivägen 7 i Stockholm. Registrering börjar kl. 13.00.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) torsdagen den 16 april 2009; och

• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 16 april 2009 under adress Mekonomen Aktiebolag, Årsstämma, Box 6077, 141 06 Kungens Kurva, per telefon 08-464 00 28 (vardagar kl. 09.00-16.00), per fax 08 464 00 67 (varvid av faxet skall framgå att anmälan avser Mekonomen Aktiebolags årsstämma), via e-post till stamma@mekonomen.se eller genom användande av anmälningsformulär som återfinns på Mekonomens hemsida, www.mekonomen.se. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefonnummer dagtid.

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering samt för upprättande av röstlängd för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 16 april 2009 då sådan omregistrering måste vara verkställd.

Ombud m.m.
Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett (1) år före dagen för årsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Mekonomen Aktiebolag, Årsstämma, Box 6077, 141 06 Kungens Kurva. Fullmaktsformulär skickas på begäran till aktieägare som därvid uppger sin postadress. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på bolagets huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens Kurva och på dess hemsida, www.mekonomen.se.

Aktieägare eller ombud får ha med sig biträden (högst två) på årsstämman. Biträden bör anmälas, på samma sätt som ovan för aktieägare.

Övrigt
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 30 868 822.

Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Frågor från aktieägarna.
10. Beslut angående:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter.
12. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisorer.
13. Val av styrelse.
14. Val av styrelsens ordförande.
15. Utseende av valberedning.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
17. Fråga om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.
18. Övriga frågor.
19. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens och valberedningens förslag till beslut

Punkt 2 – Förslag till ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Persson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till sex kr per aktie (föregående år sex kr) baserat på årets resultat och noll kr per aktie (föregående år fem kronor) i extrautdelning, samt att avstämningsdag skall vara den 27 april 2009. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 30 april 2009. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 27 april 2009.

Punkt 11-14 – Förslag rörande styrelsens sammansättning, arvoden m m

I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2008 har de tre största aktieägarna i bolaget utsett en valberedning. Valberedningen inför årsstämman består av följande personer: Göran Ennerfelt, representerande Axel Johnson AB med dotterbolag, tillika valberedningens ordförande, Maj-Charlotte Wallin, representerande AFA samt Ing-Marie Fraim och Eva Fraim Påhlman representerande egna aktier. Bolagets styrelseordförande, Fredrik Persson, är adjungerad till valberedningen.
Valberedningen föreslår följande.

• Antalet styrelseledamöter skall uppgå till sju (7) (föregående år: sju) och någon styrelsesuppleant skall inte utses (föregående år: ingen), (punkt 11).

• Det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 1 360 000 kr (oförändrat), varvid 320 000 kr skall avse arvode till styrelsens ordförande (oförändrat), 240 000 kr till styrelsens vice ordförande (oförändrat) och 160 000 kr till envar av de övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen (oförändrat) samt att det för utskottsarbete inte skall utgå särskild ersättning utöver styrelsearvode, (punkt 12).

• Arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning, (punkt 12).

• Omval sker av styrelseledamöterna:

Fredrik Persson
Marcus Storch
Antonia Ax:son Johnson
Kenny Bräck
Anders G Carlberg
Wolff Huber
Helena Skåntorp
(punkt 13)

• Fredrik Persson väljs till styrelsens ordförande, (punkt 14).

Upplysningsvis valdes vid årsstämman 2007 det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor till och med slutet av årsstämman 2011.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 54 procent av röstetalet för det totala antalet aktier i bolaget har meddelat att de avser att rösta för valberedningens samtliga förslag.

Punkt 15 – Utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer vid utseende av valberedning.

Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. De fyra (4) största aktieägarna i bolaget skall vardera beredas tillfälle att utse en (1) ledamot. Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras av bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast i samband med offentliggörandet av kvartalsrapporten för tredje kvartalet året före årsstämman. De fyra största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelse på grundval av den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principer ovan.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

- val av ordförande vid årsstämman,
- antal ledamöter och suppleanter,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
- styrelsearvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete, och
- val av och arvodering till revisor.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ovan angivna förslag överensstämmer med de principer som antogs vid årsstämman 2008.

Punkt 16 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
Mekonomen strävar efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Styrelsen anser det vara av stor vikt att det finns ett tydligt samband mellan ersättningen och koncernens värderingar och ekonomiska mål, på både kort och lång sikt.
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning för bolagsledningen innebär att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar:

- fast grundlön,
- rörlig ersättning,
- pensionsförmåner, och
- övriga förmåner och avgångsvillkor.

Styrelsens förslag till riktlinjer står i huvudsak i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar och uppgår för VD högst till 50 procent och för övriga befattningshavare högst till 33 procent av befattningshavarens grundlön. Därutöver löper ett särskilt bonusprogram över tre år för de ledande befattningshavarna som beräknas på koncernens resultat för räkenskapsåren 2008 – 2010. Kriterierna för storleken på en individuell bonus fastställs av styrelsen i bolaget. Årsstämman 2008 godkände under motsvarande beslutspunkt riktlinjerna i denna del. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil och pensioner. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. VD erhåller dock istället pensionsförmån uppgående till 25 procent av grundlönen. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida uppgår till högst en årslön. Samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom de ramar som angetts ovan. Med ledande befattningshavare avses, förutom VD, de tio (10) personer som tillsammans med VD utgör koncernledningen. Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 - Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag

I Mekonomenkoncernen ingår hel- och delägda aktiebolag som driver cirka 170 butiker i Skandinavien, s.k. butiksbolag. De delägda butiksbolagen uppgår till cirka 50, i vilka det kan bedrivas en eller flera butiker. Delägare i dessa bolag, utöver Mekonomen, är anställda butikschefer i butiksbolagen. Mekonomen har ansett det vara av stor vikt att de anställda butikscheferna har ett eget intresse i butiksbolagens långsiktiga ekonomiska mål. I de av Mekonomen helägda butiksbolagen skall det i respektive bolag endast finnas en butik och en anställd butikschef.

I syfte att höja engagemanget även bland butikscheferna i de helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas resultat föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att anställda butikschefer i de helägda bolagen skall kunna förvärva aktier i respektive butiksbolag genom riktad nyemission eller överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiksbolaget. De sålunda förvärvade aktierna skall uppgå till högst nio (9) procent av aktiekapitalet i respektive butiksbolag. Mekonomen kommer således att inneha aktier motsvarande minst nittioen (91) procent av aktiekapitalet. Förvärven skall ske på marknadsmässiga villkor, som kommer att underställas och godkännas av ett välrenommerat värderingsinstitut. Betalning för förvärvade aktier skall ske kontant. Förvärven skall genomföras före utgången av 2009.

Till följd av beslutet fattat av årsstämman 2008 rörande samma fråga, blev 15 butiksägare delägare i sina respektive butiksbolag.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Handlingar m m

Årsredovisning, revisionsberättelse samt styrelsens förslag enligt punkt 16 avseende principer för lön och annan ersättning till bolagsledningen, jämte revisorsyttrande avseende riktlinjer antagna av årsstämman 2008, och för anställdas förvärv av aktier i dotterbolag enligt punkt 17, kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens Kurva samt på bolagets hemsida, www.mekonomen.se, från och med den 8 april 2009. Nämnda handlingar kommer från och med nämnda dag också sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag till utdelning enligt punkt 10 jämte motiverade yttrande beträffande förslaget kommer att framgå av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen. Valberedningens förslag rörande styrelse och motiverade yttrande beträffande förslaget kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida i anslutning till kallelsen.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Stockholm i mars 2009

Styrelsen

MEKONOMEN AKTIEBOLAG (publ)