MELLBY GÅRD OFFENTLIGGÖR ETT KONTANT BUDPLIKTSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I DUNI

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, eller USA, eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras innan acceptfristen för Erbjudandet inleds.

Mellby Gård AB (“Mellby Gård”) lämnar härmed ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Duni AB (“Duni” eller “Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Duni till Mellby Gård för 96,80 kronor kontant per aktie (“Erbjudandet”). Aktierna i Duni är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Mellby Gård har varit Dunis största aktieägare sedan 2007. Den 14 augusti 2023 förvärvade Mellby Gård ytterligare aktier i Duni i sådan omfattning att budpliktgränsen om 30 procent av rösterna i Bolaget passerades och meddelade att Mellby Gård inom fyra veckor antingen skulle lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Duni eller avyttra aktier i sådan omfattning att innehavet i Bolaget återigen skulle understiga 30 procent av rösterna i Duni. Mellby Gård har nu beslutat att lämna Erbjudandet till Dunis aktieägare.

Erbjudandet i korthet

• Mellby Gård erbjuder 96,80 kronor kontant per aktie i Duni (“Erbjudandepriset”).
• Erbjudandet värderar samtliga aktier i Duni till cirka 4 550 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 32 898 532 utestående aktier i Duni som inte ägs av Mellby Gård, uppgår till cirka 3 185 miljoner kronor.
• Erbjudandepriset motsvarar:
  • en premie om 0,00 procent jämfört med stängningskursen om 96,80 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm den 7 september 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • en premie om 0,41 procent jämfört med stängningskursen om 96,40 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm den 11 augusti 2023, vilket var den sista handelsdagen före det att Mellby Gård offentliggjorde att budpliktgränsen passerats;
  • en negativ premie om 0,87 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 97,65 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 september 2023; och
  • en negativ premie om 2,16 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 98,93 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 7 september 2023.
• Mellby Gård äger aktier i Duni motsvarande 30,00 procent av det totala antalet aktier och röster i Duni.
• Erbjudandets fullföljande är villkorat av att erforderliga konkurrensgodkännanden erhålls i enlighet med vad som framgår nedan.
• Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 12 september 2023 och avslutas omkring den 10 oktober 2023.

Johan Andersson, Mellby Gårds VD, kommenterar:

“Vi har en stark tro på Dunis framtidsutsikter. Vår ambition är att från tid till annan kunna förvärva ytterligare aktier när och om vi så önskar. För det fall att vi får mer än nittio procent av aktierna i Duni så anser vi att vi förvärvat bolaget till en mycket attraktiv nivå.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet och skyldigheten att lämna ett budpliktserbjudande

Mellby Gård lämnar Erbjudandet med anledning av att Mellby Gård den 14 augusti 2023 förvärvade ytterligare aktier i Duni och därigenom ökade sin röstandel från 29,99 procent till 30,00 procent, vilket innebar att budpliktgränsen om 30 procent av rösterna i Duni passerades. Erbjudandet i detta pressmeddelande lämnas således i enlighet med reglerna om budplikt i 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (“Takeover-lagen”) och Nasdaq Stockholms Takeover-regler (“Takeover-reglerna”).

Mellby Gård har varit aktieägare i Duni sedan 2007 då Dunis aktie upptogs till handel på Nasdaq Stockholm och har sedan dess varit Dunis största aktieägare. Ökningen av Mellby Gårds ägande till 30,00 procent från 29,99 procent motiveras inte av någon ambition eller avsikt att förvärva samtliga aktier i Duni, utan av en stark tro på Dunis framtidsutsikter och Mellby Gårds ambition att som mycket långsiktig och aktiv huvudägare fortsatt stödja Dunis tillväxt och utveckling. Mellby Gård kommer, oaktat Erbjudandets utfall, att vara en fortsatt dedikerad huvudägare i Duni med fokus på Bolagets framtida utveckling och värdeskapande för samtliga aktieägare.

Ledning och anställda

Mellby Gård uppskattar den viktiga roll som Dunis anställda spelar. Vidare är Mellby Gårds ägande i Duni ett strategiskt innehav med ett mycket långsiktigt perspektiv. Mellby Gård planerar inga förändringar avseende Dunis verksamhet eller dess ledning och anställda med anledning av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen på de platser där Duni bedriver sin verksamhet. Mellby Gård har för närvarande inte heller några strategiska planer för Duni som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser där Duni bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag och acceptfrist

Mellby Gård erbjuder 96,80 kronor kontant per aktie i Duni.

Om Duni före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande åtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Duni minskar, kommer Erbjudandepriset att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 12 september 2023 och avslutas omkring den 10 oktober 2023.

Premie

Erbjudandepriset motsvarar:

• en premie om 0,00 procent jämfört med stängningskursen om 96,80 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm den 7 september 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• en premie om 0,41 procent jämfört med stängningskursen om 96,40 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm den 11 augusti 2023, vilket var den sista handelsdagen före det att Mellby Gård offentliggjorde att budpliktgränsen passerats;
• en negativ premie om 0,87 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 97,65 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 september 2023; och
• en negativ premie om 2,16 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 98,93 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 7 september 2023.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Duni till cirka 4 550 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 32 898 532 utestående aktier i Duni som inte ägs av Mellby Gård, uppgår till cirka 3 185 miljoner kronor.

Mellby Gårds aktieägande i Duni

Per dagen för Erbjudandet äger Mellby Gård 14 100 500 aktier i Duni, vilket motsvarar 30,00 procent av det totala antalet aktier och röster i Duni. Vare sig Mellby Gård eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter innehar några andra finansiella instrument i Duni som ger en finansiell exponering mot aktier i Duni.

Vare sig Mellby Gård eller något av dess närstående bolag har under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande förvärvat aktier i Duni till ett högre pris än Erbjudandepriset.

Mellby Gård kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, ytterligare aktier eller andra värdepapper i Duni. Sådana förvärv eller avtal kommer i sådant fall att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Duni erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Mellby Gård acceptabla villkor.

Enligt Mellby Gårds bedömning kommer transaktionen att kräva godkännanden från konkurrensmyndigheterna i Sverige, Norge, Polen och Tyskland.

Mellby Gård förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får emellertid endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Mellby Gårds förvärv av Duni, eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Mellby Gård förbehåller sig vidare rätten att, helt eller delvis, frånfalla ovanstående villkor.

Erbjudandets finansiering

Vederlaget som ska erläggas i samband med Erbjudandet kommer att finansieras av Mellby Gårds egna likvida medel och kreditfaciliteter. Mellby Gård har således tillräckliga likvida medel för att fullt ut betala vederlaget i Erbjudandet.

Intressekonflikter, fairness opinion och uttalande från styrelsen i Duni

Thomas Gustafsson och Sven Knutsson är styrelseledamöter i Duni och har samtidigt engagemang i bolag inom Mellby Gård-koncernen av sådan art och omfattning att de bedömts ha intressekonflikt som innebär att de inte får delta i Dunis handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Erbjudandet omfattas därmed av avsnitt III i Takeover-reglerna. Det innebär bland annat att Duni ska inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion).

Styrelsen i Duni förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har genom uttalande AMN 2023:40 medgivit Mellby Gård dispens från skyldigheten att lämna Erbjudandet till aktieägare med hemvist utanför EES. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Mellby Gård i korthet

Mellby Gård är ett svenskt privat aktiebolag med säte i Malmö som ägs indirekt av Rune Andersson med familj, med huvudkontor på Anna Lindhs Plats 4, 211 19 Malmö. Mellby Gård grundades 1986 och är en långsiktig och aktiv ägare som med sin diversifierade strategi är verksamma inom fyra olika vertikaler: industri, konsumentvaror, jordbruk och tjänster. En grundläggande del av affärsmodellen är att vara den största ägaren i respektive bolag för att få rätt möjligheter att sätta den strategiska agendan och ta helhetsansvar för bolagets utveckling. Ungefär hälften av bolagen är fullt kontrollerade dotterbolag medan den andra hälften är intressebolag där Mellby Gård normalt agerar som största aktieägare. Exempel på bolag inom gruppen är Roxtec, Feralco, Academedia, Duni och KappAhl. År 2022 hade dotterbolagen en konsoliderad omsättning på cirka 11,5 miljarder kronor. För mer information, se www.mellby-gaard.se.

Indikativ tidplan

• Offentliggörande av erbjudandehandling: 11 september 2023.
• Acceptfrist: 12 september - 10 oktober 2023.
• Utbetalning av vederlag: Omkring 17 oktober 2023.

Ovanstående datum är indikativa och kan komma att ändras. Mellby Gård förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Mellby Gård genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Mellby Gård, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Duni, avser Mellby Gård att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Duni och verka för att aktierna i Duni avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Mellby Gård och Dunis aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Mellby Gård, i enlighet med Takeover-lagen, den 7 september 2023, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler och uttalanden, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Mellby Gård vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

Mellby Gård har anlitat Erneholm Haskel AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Mellby Gård

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Andersson, VD   

+46 708 88 33 06

johan@mellby-gaard.se

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: https://mellby-gaard.se/duni-bud

Mellby Gård offentliggör informationen som tillgängliggörs i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-lagen och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 september 2023, kl. 07.30 (CET).

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Mellby Gård. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till e-post, sociala medier, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i någon av dessa jurisdiktioner. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i någon av dessa jurisdiktioner.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från någon av dessa jurisdiktioner är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från någon av dessa jurisdiktioner. Mellby Gård kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Mellby Gårds kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Mellby Gård har inte någon skyldighet (och åtar sig inte någon sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.