Kallelse till årsstämma i Mentice AB

Aktieägarna i Mentice AB, org. nr 556556-4241, (”Bolaget”), kallas till årsstämma den 6 maj 2021 genom deltagande via poströstning. Närvaro på årsstämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den pågående samhällsspridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid årsstämman den 6 maj 2021. Aktieägarna kan endast tillvarata sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rätt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 6 maj 2021.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 28 april 2021. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mentice.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast den 5 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas per post till Mentice AB, att. Mentice AB, Årsstämma, Odinsgatan 10, 411 03 Göteborg, eller per e-post till lollo.thedvall@mentice.com.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.mentice.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före 30 april 2021 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 30 april 2021.

Om stämman

Bolagsstämman hålls den 6 maj 2021 i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsperson).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisning samt revisionsberättelsen.
8. Beslut om

8. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
                     2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
                     3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden samt fastställande av ersättning till revisions – och ersättningsutskottet.
10. Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
12. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Det föreslås i enlighet med valberedningens förslag att Lawrence D Howell eller den denne sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB baserad på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 4: Styrelsen föreslår att Johan Videnpark, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 (b): Styrelsen föreslår att av till stämmans förfogande stående vinstmedel, 116,605,160 kronor, dela ut sammanlagt 0 kronor till aktieägarna. 

Punkt 8 (c): Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive verkställande direktören i följande ordning:

Punkt 9: Det föreslås i enlighet med valberedningens förslag att årsstämman beslutar att fastställa ett fast årligt arvode till styrelsens ledamöter om totalt 970 000 SEK, varav 100,000 SEK skall utgå till Johann Koss, 170,000 SEK vardera skall utgå till Gösta Johannesson, Eola Änggård Runsten och David Ballard samt att SEK 360,000 skall utgå till Denis Gestin. En förutsättning för utbetalning ska vara att sådan ledamot är bolagsstämmovald och inte är anställd i Bolaget eller dotterbolag.

Valberedningen förslår att arvodet för revisionsutskottet fastställs till SEK 40,000 för ordförande och till SEK 20,000 per ledamot. Vidare föreslår valberedningen arvodering till ersättningsutskottet innebärande SEK 40,000 till ordförande i ersättningsutskottet och SEK 20,000 till övriga ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: I enlighet med valberedningens förslag föreslås att Bolagets styrelse ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter. Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor.

Vidare föreslås att till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma utses, Lawrence D. Howell, Denis Gestin, Gösta Johannesson, David Ballard, Johann Koss och Eola Änggård Runsten (samtliga omval).

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.mentice.com.

I enlighet med valberedningens förslag föreslås vidare att Lawrence D. Howell utses till styrelsens ordförande (omval) och att KPMG AB (omval) med Fredrik Waern (omval) som huvudansvarig revisor utses till Bolagets revisorer utan revisorssuppleanter.  

Punkt 11: Styrelsen för Mentice AB föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 2 476 885 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för detta förslag till beslut.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av Bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 24 768 850 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 24 768 850. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut som inte avser val kräver att beslutet biträds av minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal. Giltigt beslut avseende punkten 11 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar 

Fullständigt förslag till beslut samt valberedningens förslag och motiveringar finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida www.mentice.com, hos Bolaget på adress Odinsgatan 10, 411 03 Göteborg, samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.  Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.mentice.com.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679).

__________________________

Göteborg i april 2021

Styrelsen för Mentice AB