Mentice offentliggör erbjudande av aktier samt prospekt i samband med notering på Nasdaq First North Premier

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEE¬LAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Mentice AB (publ) (”Mentice” eller ”Bolaget”), en ledande leverantör av högteknologiska lösningar för simulering till medicinsektorn med fokus på endovaskulära ingrepp, offentliggjorde den 24 maj 2019 sin avsikt att genomföra ett erbjudande till allmänheten av aktier i Bolaget samt att notera aktierna på Nasdaq First North Premier (”Erbjudandet”). Erbjudandet omfattar befintliga aktier i Mentice som erbjuds av säljande aktieägare[1] och nya aktier som emitteras av Bolaget. Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige. Prospektet för Erbjudandet offentliggörs idag och första handelsdag i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier förväntas bli den 18 juni 2019.

Erbjudandet i sammandrag:

• Priset per aktie i Erbjudandet är 49 SEK, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 1 101 MSEK före Erbjudandets genomförande.
• Erbjudandet omfattar 8 420 751 aktier varav 6 747 281 utgör aktier som erbjuds av Priveq Investment[2] samt en mindre grupp aktieägare till ett värde om cirka 331 MSEK och 1 673 470 utgör nyemitterade aktier som kommer att tillföra Bolaget cirka 82 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudandet.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer de säljande aktieägarna att erbjuda Pareto Securities en möjlighet att sälja ytterligare 1 263 112 befintliga aktier motsvarande cirka 62 MSEK, eller högst 15 procent av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Erbjudandet tecknas till fullo, samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 475 MSEK vilket motsvarar cirka 40 procent av det totala antalet aktier i Mentice efter att Erbjudandet genomförts.
• Inför Erbjudandet har fem investerare åtagit sig att under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 265 MSEK eller cirka 56 procent av Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen. De fem investerarnas respektive åtagandena fördelas enligt följande:
   - Bure Equity: 120 MSEK
   - Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (Berenberg)[3]: 45 MSEK
   - Fjärde AP-fonden: 45 MSEK
   - Handelsbanken Fonder AB för förvaltade fonders räkning: 30 MSEK
   - TIN Fonder med fonden Core Ny Teknik: 25 MSEK
• Bure Equity, som kommer att vara en av Bolagets största aktieägare vid noteringstidpunkten, har meddelat att de kommer att begära att Mentice styrelse kallar till extra bolagsstämma efter noteringen för att möjliggöra att Gösta Johannesson, representerandes Bure Equity AB, väljs in i styrelsen. Bure Equity har även ingått avtal med Priveq Investment varmed Bure Equity tillerkänns en förköpsrätt avseende Priveq Investments samtliga aktier efter genomförandet av Erbjudandet. Förköpsrätten gäller tillsvidare, från och med första dag för handel.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige är från den 5 juni till och med den 13 juni 2019 och anmälningsperioden för institutionella investerare är från den 5 juni till och med den 14 juni 2019.
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige.
• Beräknad första dag för handel i Mentices aktier på Nasdaq First North Premier beräknas till den 18 juni 2019. Beräknad likviddag är den 19 juni 2019. Mentices aktier kommer att handlas under kortnamnet ”MNTC”.
• Mentice har för avsikt att notera Bolaget aktier på Nasdaq Stockholm inom 12–18 månader efter att noteringen på Nasdaq First North Premier fullföljts.
• Ett prospekt med fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag den 4 juni 2019 på Mentices hemsida och på Pareto Securities hemsida.

Bakgrund till Erbjudandet

Priveq Investment är sedan 2005 en av de största ägarna i Mentice och äger idag cirka 32,6 procent av Bolaget och har sedan investeringen bedrivit ett aktivt arbete för att utveckla Bolagets verksamhet och etablerat strukturer för fortsatt lönsam tillväxt. Priveq Investment förvaltar idag över 5 miljarder SEK och har i över 30 år framgångsrikt skapat värde genom långsiktiga investeringar och ett aktivt ägarskap i onoterade tillväxtföretag. Som del i Priveq Investments investeringsstrategi ingår det att avyttra de förvärvade bolagen. Priveq Investments två fonder som äger Mentice har överskridit sina normala tidsramar för investeringar. Mot bakgrund av detta anser Priveq Investment tillsammans med den andra storägaren familjen Howell och styrelsen att det nu är rätt tidpunkt för att bredda Bolagets ägarbas.

Mentices styrelse och ledning är av uppfattningen att Erbjudandet tillsammans med en ägarspridning av Bolagets aktier kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. En ägarspridning av Bolagets aktier innebär en ökad kredibilitet och kännedom samt en kvalitetsstämpel som Bolaget anses kan komma att vara till fördel i kundrelationer, för att attrahera och bibehålla personal samt förstärka relationen med leverantörer.

Preliminär tidsplan

Om Mentice AB (publ)

Mentice är ett bolag som erbjuder högteknologiska lösningar för simulering till medicinsektorn med fokus på den snabbväxande marknaden för endovaskulära ingrepp. Mentices simulatorer används för att utbilda, träna och förbättra kirurgers färdighet vid olika typer av ingrepp samt vid introduktion av nya kliniska instrument. Mentice grundades år 1999 och har sedan dess utvecklat en bred produktportfölj med ett flertal av de största medicinteknikbolagen som kunder. Mentices simulatorer har installerats på cirka 400 sjukhus och akademiska institutioner runt om i världen och över 1 250 simuleringssystem har levererats till sjukhus och tillverkare av medicintekniska produkter.

Under 2012 fick Bolagets VD, Göran Malmberg, ett tydligt mandat av styrelsen att fokusera på tillväxt vilket har resulterat i att Bolaget vuxit kraftigt och nådde en total omsättning om 166 MSEK för helåret 2018. Bolagets nettoomsättningstillväxt uppgick till 44 procent mellan 2017 och 2018. Under 2017 genomförde Bolaget ett förvärv av majoriteten av Medical Simulation Corporations verksamhet vilket bidrog till att stärka Mentices etablering på den amerikanska marknaden. Mentice arbetar med att utveckla lösningar till många av de Bolaget anser vara världens ledande medicinteknikbolag. Bolagets främsta mål är att tillhandahålla lösningar för att förbättra den operationella effektiviteten och minska skadorna inom hälsovården och för vårdgivare. Mentice når ut till denna marknad antingen genom sina medicinteknikkunder, via de samarbeten Bolaget har med två av de tre största globala leverantörerna av interventionella angiografisystem (Eng. Catheterization laboratories,”Cath Labs”) samt genom Mentices direkta tillvägagångssätt för nå världens leverantörer av hälsovårdssystem.

Mentice VD Göran Malmberg har en inflammation i buken och utreds för ställningstagande för operation. Han kommer därmed inte att delta i investerarmöten under anmälningsperioden.

Om Priveq Investment

Priveq Investment har under 35 år investerat i lönsamma tillväxtbolag. Affärsidén är att skapa värde genom långsiktiga investeringar och ett aktivt ägarskap i onoterade tillväxtföretag. Priveq Investment har varit aktiv ägare i 125 företag genom åren och börsnoterat 25 av dessa. Bland befintliga och tidigare svenska investeringar finns Byggpartner i Dalarna, 4C Strategies, Office Management och ILT Inläsningstjänst. För mer information, (www.priveq.se).

Om Bure Equity AB

Bure är ett investeringsbolag baserat i Stockholm noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1993. Bure är en bra ägare som i samarbete med sina portföljbolag arbetar för att identifiera, vidareutveckla och realisera potentialen i respektive bolag. Investeringarna görs över lång sikt och med ett djupt engagemang för att skapa hållbart värde och framgångsrika bolag. Idag uppgår Bures substansvärde till cirka 11,4 MDRSEK fördelat på tio portföljbolag varav sex är noterade. Bures huvudägare är familjen Tigerschiöld, Nordea Investment Funds och familjen Björkman.

Prospekt och anmälningssedlar

Ett prospekt med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar offentliggörs idag den 4 juni 2019 på Mentices hemsida (www.mentice.com) och Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com). Anmälningssedel finns tillgänglig på Pareto Securities hemsida. Anmälan kan även göras på Aktieinvests hemsida (www.aktieinvest.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).              

Rådgivare

Pareto Securities är Global Coordinator och Sole Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Mentice. Baker McKenzie är legal rådgivare till Pareto Securities.

För ytterligare information, kontakta:

Göran Malmberg, VD, Mentice
Mob: +46 703 09 22 22
Mob (US): +1 (312) 860 5610
E-post: goran.malmberg@mentice.com

Lawrence Howell, Ordförande, Mentice
Mob: + 41 764 400 815
E-post: lawrencehowell@gmail.com

Viktig Information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Erbjudandet är inte riktat till personer som är bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion eller till andra personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”,

”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna release så kan Pareto Securities komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Pareto Securities i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] De säljande aktieägarna utgörs av Priveq Investment Fund III KB, Priveq Investment Fund III AB samt en mindre grupp aktieägare.

[2] Priveq Investment har investerat i Mentice AB genom sina två fonder Priveq Investment Fund III KB (21,3 procent) och Priveq Investment Fund III AB (11,4 procent).

[3] Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (Berenberg) agerar som portföljförvaltare på uppdrag av vissa investeringsfonder.