Kallelse till årsstämma i MenuCard AB (publ)

Aktieägarna i MenuCard AB (publ), 559046-2759, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 juni 2018 kl. 10.00 på Mazars Set Revisionsbyrå AB:s kontor, Carlsgatan 6 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 juni 2018, och
•  anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 5 juni 2018 skriftligen till c/o MenuCard ApS, Trekronegade 147 C, sal 2, 2500 Valby, Danmark. Anmälan kan också göras per telefon +45 3131 6464 eller per e-post info@menucard.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 5 juni 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen   bör   kopia   av   fullmakt   och   andra   behörighetshandlingar   bifogas   anmälan   till   stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.menucard.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 099 347 stycken, varav 3 532 966 A-aktier och 7 566 381 B-aktier, motsvarande totalt 42 896 041 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a)               om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b)               om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c)               om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse samt revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
14. Beslut om riktad nyemission av A-aktier.
15. Beslut om riktad emission av konvertibler.
16. Stämman avslutas.

 Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer   och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 9 och 10)

Aktieägare representerande cirka 60 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med dels 100 000 DKK till styrelseordföranden, dels med 75 000 DKK till vice styrelseordförande samt dels med vardera 50 000 DKK till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse samt revisor (punkt 11)

Aktieägare representerande cirka 60 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår omval av Frederik Bruhn, Søren Jonas Bruun, Mikkel Jespersen, Michael Kjaer, Nikolai Kronborg och Christian Peytz som styrelseledamöter samt nyval av Allan Bülow som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Michael Kjaer. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad nyemission av A-aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 73 230 A-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 9 153,75 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Ove K. Invest A/S, reg nr 30816846. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget tillförs en strategisk, institutionell investerare. Styrelsen anser sammantaget att emissionen av A-aktierna bidrar till att skapa värde för bolagets samtliga aktieägare.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1 DKK. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde.
3. De nyemitterade aktierna ska tecknas genom kontantbetalning till av bolaget anvisat konto. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission av konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 3 400 000 DKK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom emission av högst 3 400 000 konvertibler om nominellt 1 DKK vardera eller multiplar därav, till konvertering av aktier av serie B i bolaget, i enlighet med följande villkor:

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ove K. Invest A/S, reg nr 30816846. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget tillförs en strategisk, institutionell investerare. Styrelsen anser sammantaget att emissionen av konvertiblerna bidrar till att skapa värde för bolagets samtliga aktieägare.
2. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,125 SEK. Konverteringskursen ska vara 1 DKK per B-aktie. Detta innebär att en ny B-aktie i Bolaget erhålls för varje fullt belopp av konverteringskursen av det sammanlagda nominella beloppet av de konvertibler som ska konverteras.
3. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om sju procent. Ränta ska utgå från och med utbetalningsdagen för konvertibellånet. Räntan adderas varje 31 december och förfaller till betalning första gången 18 månader efter dagen för konvertibellånets utbetalning och sedan igen i samband med konvertibellånets förfallodag eller i samband med konvertering.
4. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 1 DKK. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde.
5. Konvertiblerna ska tecknas genom kontantbetalning till av bolaget anvisat konto. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. Rätten till konvertering av fordran till aktier av serie B i bolaget, föreligger under perioden från och med tidpunkten för utbetalningen av konvertibellånet till och med dagen som infaller 24 månader efter sådan tidpunkt. Sker inte konvertering inom angiven tid upphör all rätt att konvertera. Konvertering är bindande och kan inte återkallas av Innehavaren. Bolagets aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst 425 000 SEK.
7. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Konvertiblerna omfattas av sedvanliga villkor, innefattandes bland annat omräkningsvillkor som ska tillämpas vid vissa bolagsåtgärder.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Trekronegade 147 C, sal 2, i Valby, Danmark samt på bolagets webbplats (www.menucard.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i maj 2018

MenuCard AB (publ)

STYRELSEN

För mer information om MenuCard, vänligen kontakta:

Kim Lykke Sommer, VD MenuCard AB

Telefon: +45 23 83 20 25

E-post: kim@menucard.dk

https://menucard.dk

MenuCard (menucard.dk) grundades i Danmark och digitaliserar restaurangbesöket på ett internationellt skalbart sätt. MenuCard är en app-baserad tjänst som vänder sig till företag och deras anställda. Via appen kan medarbetaren hantera allt från att få inspiration och att boka bord till mobilbetalning med upp till 30 procents rabatt. Det rabatterade beloppet överförs till MenuCards konto och såväl restaurangen som kunden erhåller ett digitalt kvitto. MenuCard erhåller en transaktionsavgift om cirka 3-5 % och gör en avräkning med restaurangen två gånger per månad. MenuCard samarbetar med fler än 200 företag, som har över 450 000 anställda. MenuCard har sammanlagt avtal med fler än 550 kvalitetsrestauranger i Danmark. Av dessa är cirka 200 anslutna till den nya TAKEOUT-tjänsten, som innebär att alla användare kan få utkörd kvalitetsmat med rabatt. MenuCard är godkänd av danska Finanstilsynet, motsvarigheten till den svenska Finansinspektionen.