Kallelse till extra bolagsstämma i Menucard AB (publ)

Aktieägarna i Menucard AB (publ), 559046-2759, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 8 februari 2019 kl. 10.00 på Mazars Set Revisionsbyrå AB:s kontor, Carlsgatan 6 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 2 februari 2019, och
•  anmäla sig till bolaget senast måndagen den 4 februari 2019 skriftligen till c/o Menucard ApS, Trekronegade 147 C, sal 2, 2500 Valby, Danmark. Anmälan kan också göras per telefon +45 3131 6464 eller per e-post info@menucard.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 2 februari 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen   bör   kopia   av   fullmakt   och   andra   behörighetshandlingar   bifogas   anmälan   till   stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.menucard.dk och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 399 347 stycken, varav 4 832 966 A-aktier och 7 566 381 B-aktier, motsvarande totalt 55 896 041 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut

a)                  om riktad emission av konvertibler till Pitzner Gruppen Holding.

b)                  om riktad emission av konvertibler till Ove K. Invest A/S.

c)                   om ändring av bolagsordning med anledning av ändring av firmanamn.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om riktad emission av konvertibler till Pitzner Gruppen Holding (punkt 6a)

Styrelsen i Menucard AB (publ), org. nr 559046-2759, föreslår att extra bolagsstämman ska uppta ett konvertibelt lån om högst 3 900 000 DKK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom emission av högst 3 900 000 konvertibler om nominellt 1 DKK vardera eller multiplar därav, till konvertering av aktier av serie B i bolaget, i enlighet med följande villkor:

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Pitzner Gruppen Holding, reg. nr 21551473. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget stärker relationen med en strategisk, institutionell investerare. Styrelsen anser sammantaget att emissionen av konvertiblerna bidrar till att skapa värde för bolaget och bolagets samtliga aktieägare.
2. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,125 SEK. Konverteringskursen ska vara 1 DKK per B-aktie. Detta innebär att en ny B-aktie i bolaget erhålls för varje fullt belopp av konverteringskursen av det sammanlagda nominella beloppet av de konvertibler som ska konverteras.
3. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om sju procent. Ränta ska utgå från och med utbetalningsdagen för konvertibellånet. Räntan adderas varje 31 december och förfaller till betalning första gången 18 månader efter dagen för konvertibellånets utbetalning och sedan igen i samband med konvertibellånets förfallodag eller i samband med konvertering.
4. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 1 DKK. Grunden för teckningskursen är minst aktiens marknadsvärde.
5. Konvertiblerna ska tecknas genom kontantbetalning till av bolaget anvisat konto så fort som möjligt och senast den 15 februari 2019. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. Rätten till konvertering av fordran till aktier av serie B i bolaget, föreligger under perioden från och med tidpunkten för utbetalningen av konvertibellånet till och med dagen som infaller 24 månader efter sådan tidpunkt. Sker inte konvertering inom angiven tid upphör all rätt att konvertera. Konvertering är bindande och kan inte återkallas av innehavaren. Bolagets aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst 487 500 SEK.
7. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Konvertiblerna omfattas av sedvanliga villkor, innefattande bland annat omräkningsvillkor som ska tillämpas vid vissa bolagsåtgärder.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission av konvertibler till Ove K. Invest A/S (punkt 6b)

Styrelsen i Menucard AB (publ), org. nr 559046-2759, föreslår att extra bolagsstämman ska uppta ett konvertibelt lån om högst 500 000 DKK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom emission av högst 500 000 konvertibler om nominellt 1 DKK vardera eller multiplar därav, till konvertering av aktier av serie B i bolaget, i enlighet med följande villkor:

1.  Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ove K. Invest A/S, reg nr 30816846. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget stärker relationen med en strategisk, institutionell investerare. Styrelsen anser sammantaget att emissionen av konvertiblerna bidrar till att skapa värde för bolaget och bolagets samtliga aktieägare.
2.  Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,125 SEK. Konverteringskursen ska vara 1 DKK per B-aktie. Detta innebär att en ny B-aktie i Bolaget erhålls för varje fullt belopp av konverteringskursen av det sammanlagda nominella beloppet av de konvertibler som ska konverteras.
3.  Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om sju procent. Ränta ska utgå från och med utbetalningsdagen för konvertibellånet. Räntan adderas varje 31 december och förfaller till betalning första gången 18 månader efter dagen för konvertibellånets utbetalning och sedan igen i samband med konvertibellånets förfallodag eller i samband med konvertering.
4.  Teckningskursen för en konvertibel ska vara 1 DKK. Grunden för teckningskursen är minst aktiens marknadsvärde.
5.  Konvertiblerna får betalas genom kvittning av Ove K. Invest A/S:s fordran mot bolaget uppgående till 500 000 DKK. Betalning ska ske till av bolaget anvisat konto, i det fall betalningen sker kontant, senast den 15 februari 2019. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6.  Rätten till konvertering av fordran till aktier av serie B i bolaget, föreligger under perioden från och med tidpunkten för utbetalningen av konvertibellånet till och med den 22 juni 2020. Sker inte konvertering inom angiven tid upphör all rätt att konvertera. Konvertering är bindande och kan inte återkallas av innehavaren. Bolagets aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst 62 500 SEK.
7.  Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8.  Konvertiblerna omfattas av sedvanliga villkor, innefattande bland annat omräkningsvillkor som ska tillämpas vid vissa bolagsåtgärder.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordning med anledning av ändring av firmanamn (punkt 6c)

Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras vad gäller § 1 i syfte att ändra bolagets firma.

Nuvarande lydelse:

”Bolagets firma är Menucard AB. Bolaget är publikt (publ).”

Föreslagen lydelse:

”Bolagets firma är MenuPay AB. Bolaget är publikt (publ).”

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Trekronegade 147 C, sal 2, i Valby, Danmark samt på bolagets webbplats (www.menucard.dk) från och med tre veckor före extra bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Malmö i januari 2019

Menucard AB (publ)

STYRELSEN

För mer information om Menucard, vänligen kontakta:

Kim Lykke Sommer, VD Menucard AB

Telefon: +45 23 83 20 25

E-post: kim@menucard.dk

https://menucard.dk

Menucard (menucard.dk) grundades i Danmark och digitaliserar restaurangbesöket på ett internationellt skalbart sätt. Menucard är en app-baserad tjänst som vänder sig till företag och deras anställda. Via appen kan medarbetaren hantera allt från att få inspiration och att boka bord till mobilbetalning med upp till 30 procents rabatt. Menucard har nyligen lagt till MenuTickets till sin tjänst, vilket gör det möjligt för användare att köpa fördelaktiga biljetter till menyer på kvalitetsrestauranger på vissa dagar i veckan. I alla situationer överförs beloppet efter rabatt till Menucards konto och restaurangen och användaren får direkt ett digitalt kvitto. Menucard erhåller en transaktionsavgift om cirka 3–10 % och gör en avräkning med restaurangen ugentligt. Menucard samarbetar med fler än 300 företag, som har över 500 000 anställda. Menucard har sammanlagt avtal med fler än 600 kvalitetsrestauranger i Danmark. Av dessa är cirka 200 anslutna till den nya TAKEOUT-tjänsten, som levererar kvalitetsmat inom en timme till 5 procents rabatt. Dessutom är en version av Menucard-tjänsten tillgänglig för de 1,8 miljoner medlemmarna i Club Matas genom Menucard Matas partnerappen. Menucard är godkänt av danska Finanstilsynet, motsvarigheten till den svenska Finansinspektionen.