Kallelse till extra bolagsstämma i MenuPay AB (publ)

Aktieägarna i MenuPay Aktiebolag (publ), 559046-2759, kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 maj 2019 kl 10:00 hos Mazars Set Revisionsbyrå AB, Carlsgatan 6, Malmö.

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2019, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 10 maj 2019.

Förvaltarregistrerade aktieägare bör kontakta sin förvaltare i god tid för att rösträttsregistrera sina aktier. Anmälan kan göras skriftligen under bolagets adress c/o Menucard Aps, Trekronergade 147 C, 2 sal, 2500 Valby, Danmark, eller via e-post kls@menupay.com. Även deltagande av biträden skall anmälas. Vid anmälan ska anges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav.

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad och skickas till bolaget i god tid före bolagsstämman.

För ytterligare information kontakta:

Kim Lykke Sommer, VD.
+45 23 83 20 25
kls@Menupay.com

Förslag till dagordning: 

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning

7. Ändring av bolagsordning

8. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om nyemission

9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

P.7: Ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen avseende aktiekapitalet och antalet aktier, enligt följande:

Befintliga lydelser:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.

Föreslagna nya lydelser:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 712 418,375 kronor och högst 6 849 673,500 kronor.
§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 13 699 347 och högst 54 797 388. 

Den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller andra formella krav.

P.8: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier och teckningsoptioner i enlighet med följande villkor:

Att öka bolagets aktiekapital med högst 2 054 902,00 kr genom nyemission av högst 16 439 216 units till en teckningskurs på 1,40 kr. En unit innehåller en aktie av serie B och en teckningsoption som erhålles vederlagsfritt. Full teckning medför en total teckningslikvid om 23 014 902,40 kr. I det fall samtliga i uniten utgivna teckningsoptioner utnyttjas för teckning kan bolagets aktier komma att öka med ytterligare högst 5 479 738 aktier av serie B, aktiekapitalet kan öka med ytterligare högst 684 967,25 kr.

Lösentiden för de nya teckningsoptionerna skall infalla under perioden 17 augusti till 14 september 2020 med villkoren att tre (3) teckningsoptioner berättigar till teckning av en ny aktie av serie B. Teckningskursen skall beräknas som 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen under de tio handelsdagar som föregår första dagen i lösenperioden, dock lägst aktiens kvotvärde.

Rätt att teckna units skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Fem befintliga aktier, oavsett serie, berättigar till teckning av sex units.

För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktieägare som innehade aktier på avstämningsdagen (sekundär företrädesrätt) och, vid överteckning, i förhållande till det antal som var och en innehade och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till ansökt antal, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units skall vara torsdagen den 23 maj 2019.

Teckning av units med stöd av företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 27 maj 2019 till och med den 10 juni 2019. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Anmälan om teckning av units utan stöd av företrädesrätt skall ske under den tid som anges ovan. Teckning skall i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av företrädesrätt skall erläggas kontant senast fem (5) bankdagar efter utsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen skall äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning.

De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller andra formella krav.

Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida (www.MenuPay.com/nyheter/) senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.