Kallelse till årsstämma i Diamyd Medical AB

Aktieägarna i Diamyd Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 11 december 2009 kl. 15.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 (Wallenbergssalen) i Stockholm.

Deltagande Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 december 2009 (avstämningsdag är lördagen den 5 december), dels anmäla sitt deltagande till Diamyd Medical senast kl. 16.00 måndagen den 7 december 2009, per post på adress Diamyd Medical, Linnégatan 89 B, 115 23 Stockholm, per e-post investor.relations@diamyd.com eller via bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 december 2009. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. En återblick på året som gått, vd Elisabeth Lindner. 7. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut: a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 11. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter. 12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 13. Beslut om valberedning inför årsstämman 2010. 14. Beslut om ändringar i bolagsordningen. a. Uppdelning av aktier (split) b. Ändring av kallelseförfarandet c. Föranmälan till och närvarorätt vid bolagsstämma m m 15. Beslut om bemyndigande om nyemission av aktier. 16. Beslut om optionsprogram. 17. Övriga frågor som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551). Förslag till beslut Ordförande vid stämman, punkt 1 Valberedningen föreslår att advokat Erik Nerpin väljs till ordförande vid stämman. Disposition av bolagets resultat, punkt 8 b Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008/2009. Val av styrelseledamöter och arvoden m m, punkt 9-11 Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Essen-Möller, Lars Jonsson, Sam Lindgren och Henrik Bonde samt nyval av Maria-Teresa Essen-Möller. Anders Essen-Möller föreslås bli omvald till styrelseordförande. Maria-Teresa Essen-Möller, född 1970, är varumärkes- och marknadsstrategikonsult och har även varit verksam inom Diamyd Medical AB och Elekta AB. Hon har en Ekonomie magisterexamen från Linköpings Universitet. Valberedningen föreslår att arvode utgår med 100 000 kronor till envar av de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, totalt 400.000 kronor (ordföranden är anställd i bolaget). Arvodet inkluderar arbete i styrelseutskott. Revisorerna föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning. Valberedningen kan komma att komplettera sitt förslag till val av styrelse med inval av ytterligare en ledamot och i sådant fall med motsvarande höjning av styrelsearvodet. Eventuellt förslag till komplettering kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 12 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare med i huvudsak samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2008. Dessa innebär i huvudsak att det totala villkorspaketet ska utgöra en marknadsmässig och avvägd blandning av fast lön och pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning, dock att någon bonus inte skall utgå enligt nu föreslagna riktlinjer. Riktlinjerna ska kunna frångås om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. Valberedning inför årsstämman 2010, punkt 13 Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2010 ska utses på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämman 2009, dvs. enligt följande. Valberedningen ska bestå av representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget samt styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningens medlemmar ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Om en ledamot lämnar valberedningen innan uppdraget slutförts ska övriga ledamöter utse en ersättare. Valberedningen ska inför årsstämman 2010 lämna förslag till beslut om: (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter och styrelseordförande, (iii) arvode till var och en av styrelseledamöterna, (iv) val av revisor, (v) ersättning till revisorer och (vi) regler för valberedning inför årsstämman 2011. Ändringar i bolagsordningen, punkt 14 Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen. a). Styrelsen föreslår att bolaget genomför en uppdelning (s. k. split) 2:1, innebärande att varje aktie delas upp på två aktier. Effekten av uppdelningen blir att antalet aktier i bolaget dubbleras men att aktiekapitalet kvarstår oförändrat. Förslaget innebär att § 6 i bolagsordningen ändras såvitt avser antalet aktier i bolaget till att vara lägst 18 miljoner och högst 72 miljoner. Efter registrering av hela den nyss avslutade nyemissionen kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 28 627 126, varav 1 437 876 A-aktier och 27 189 250 B-aktier. b). Styrelsen föreslår att § 10 i bolagsordningen avseende kallelse till bolagsstämma anpassas till de nya regler som förväntas träda i kraft under 2010. Förslaget är villkorat av att dessa regler införs. Förslaget innebär (i) att kallelse skall annonseras på bolagets hemsida och i Post- och Inrikes Tidningar samt att information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och (ii) att kallelse till extra bolagsstämma skall utfärdas minst tre och högst sex veckor före stämman. c) Styrelsen föreslår att bestämmelserna i § 11 avseende föranmälan till bolagsstämma och närvarorätt vid bolagsstämma anpassas till aktiebolagslagen. Bemyndigande om nyemission av aktier, punkt 15 För att möjliggöra förvärv av företag, rörelser eller enstaka rörelsetillgångar samt kapitalanskaffning föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 10 procent av antalet aktier samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Beslut om optionsprogram, punkt 16 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett personaloptionsprogram riktat till koncernens anställda. Optionsprogrammet skall omfatta högst 217 000 personaloptioner. Varje option ska berättiga till förvärv av 1 aktie av serie B till en kurs motsvarande 130 procent av den volymvägda börskursen för Diamyds B-aktie på NASDAQ OMX under tio handelsdagar efter årsstämman. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt och är inte överlåtbara. Personaloptionerna skall ha en löptid om tre år. För täckande av bolagets åtaganden gentemot optionsinnehavarna samt bolagets skyldighet att erlägga sociala avgifter på vinst vid utnyttjande av personaloptionerna föreslås Diamyd emittera totalt 290 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag. Beträffande anställda i USA ska villkoren anpassas till tillämplig lagstiftning. Tilldelning av optioner ska ske med beaktande av bl.a. den anställdes lönenivå, erfarenhet och position inom företaget. Syftet med optionsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka intresset för koncernens verksamhet och att synliggöra sambandet mellan anställningsförmåner och bolagets resultatutveckling. Om samtliga 290 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer de nytecknade aktierna att utgöra ca 2 procent av aktiekapitalet. Övrig information För giltigt beslut enligt punkt 14 och 15 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 16 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Antalet aktier i bolaget uppgår vid kallelsen till 14 291 986, varav 718 938 av serie A (1 röst) och 13 573 048 av serie B (1/10 röst). Antalet röster uppgår till 2 076 242,8. Efter registrering av återstående del av nyemissionen kommer det totala antalet aktier att uppgå till sammantaget 14 313 563 aktier, varav 718 938 aktier av serie A och 13 594 625 aktier av serie B, och det totala antalet röster till 2 078 400,5. Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget (adress ovan) samt på bolagets hemsida www.diamyd.com senast från och med fredagen den 27 november 2009 och sänds till de aktieägare som så begär. Stockholm i november 2009 Diamyd Medical AB (publ) Styrelsen

Taggar: