Kallelse till extra bolagsstämma i Diamyd Medical AB
Aktieägarna i Diamyd Medical AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 30 oktober 2012 kl. 15.00 i Hagaparken, Garnisonen Konferens, Karlavägen 100 i Stockholm.
Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 oktober 2012, dels anmäla sitt deltagande till Diamyd Medical senast torsdagen den 25 oktober 2012, per post på adress Diamyd Medical, Karlavägen 108, 115 26 Stockholm, per e-post investor.relations@diamyd.com eller via bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 24 oktober 2012.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman samt val av ordförande.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två protokolljusterare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut avseende avyttring av det amerikanska dotterbolaget Diamyd, Inc.
- Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Erik Nerpin väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Godkännande av styrelsens beslut om avyttring av det amerikanska dotterbolaget Diamyd, Inc. (punkt 6)
Diamyd Medical AB ingick den 5 oktober 2012, villkorat av bolagsstämmans godkännande, avtal med Periphagen Holdings, Inc. om överlåtelse av samtliga aktier i Diamyd Medical ABs helägda dotterbolag Diamyd, Inc.
Periphagen Holdings, Inc. är ett Pittsburgh-baserat bolag som ägs av personer i ledningen för Diamyd, Inc. Överlåtelsen innebär att Periphagen Holdings, Inc., utöver aktierna i Diamyd, Inc., övertar de immateriella rättigheterna till den patenterade tekniken Nerve Targeting Drug Delivery System (NTDDS), samt verksamhetens alla kostnader och intäkter från och med 1 september 2012. Enligt avtalet får Diamyd Medical vissa rättigheter att använda NTDDS-tekniken för att behandla diabetes och pankreatit.
Köpeskillingen utgörs av en ägarandel om tio procent i Periphagen Holdings, Inc. samt en kontant del som uppgår till en (1) USD. Diamyd Medical får även en fordran på Diamyd, Inc. om 1 miljon USD med 15 års löptid. Därutöver kan Diamyd Medical erhålla upp till 9 miljoner USD om vissa utvecklingsresultat uppnås i så kallade milstolpsbetalningar. Dessutom ska Diamyd Medical erhålla 10 procent av upfrontbetalningar och andra betalningar som Periphagen Holdings, Inc. kan komma att få från framtida partners, liksom royalty på försäljningsintäkter av NTDDS-baserade läkemedel.
Styrelsen motiverar transaktionen med att överlåtelsen av Diamyd, Inc. med direkt verkan sänker Diamyd Medicals kostnader och innebär att Diamyd Medical inte finansierar vidare utveckling av NTDDS-plattformen med dess förknippade kostnader och risker, samtidigt som möjligheten att kunna ta del av framtida möjliga framgångar för NTDDS-plattformen kvarstår. Avyttringen innebär i övrigt ingen väsentlig påverkan på bolagets finansiella ställning.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna avtalet om överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Diamyd, Inc., till Periphagen Holdings, Inc.
Periphagen Holdings, Inc. ägs av Darren Wolfe, David Krisky och James Wechuck, vilka samtliga är anställda i Diamyd, Inc. Överlåtelsen omfattas därför av den så kallade Lex Leo i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut om godkännande av överlåtelsen av Diamyd, Inc. erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Fairness opinion
Grant Thornton har upprättat en så kallad fairness-opinion avseende transaktionen. Grant Thorntons slutsats är att den föreslagna transaktionen är skälig ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Diamyd Medical AB.
Övrig information
Antalet aktier i bolaget uppgår vid kallelsen till 29 579 133 varav 1 437 876 av serie A (1 röst) och 28 141 257 av serie B (1/10 röst). Antalet röster uppgår till 4 252 001,7.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om överlåtelse samt fairness opinion kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.diamyd.com, från och med 16 oktober och sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget.
Stockholm i oktober 2012
Diamyd Medical AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Zerhouni, vd och koncernchef Diamyd Medical AB
Tel: 08-661 00 26. E-post: press@diamyd.com
Om Diamyd Medical
Diamyd Medical grundades 1996 och är verksamt inom läkemedelsutveckling. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige. Bolagets utvecklingsprojekt inom diabetes utgörs av proteinet GAD65 för behandling och prevention av autoimmun diabetes. En svensk forskarinitierad fas II-studie pågår för att utvärdera om GAD65 kan förebygga typ 1-diabetes hos barn som har hög risk att utveckla sjukdomen. Bolagets utvecklingsprojekt för behandling av långvarig smärta och neuropati använder den patenterade NTDDS-plattform (Nerve Targeting Drug Delivery System) för att leverera läkemedel direkt till nervsystemet. NTDDS-plattformen är under avyttring.
Diamyd Medical har även innehav i vaccinbolaget Protein Sciences Corporation (USA) och diagnostikbolaget Mercodia AB (Sverige).
Diamyd-aktien är noterad på Nasdaq OMX Small Cap-lista i Stockholm (ticker: DIAM B) samt på OTCQX-listan i USA (ticker: DMYDY) som administreras av Pink OTC Markets och Bank of New York Mellon (PAL). Mer information finns på bolagets hemsida; www.diamyd.com.
Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller krav ställda i noteringsavtal.
Diamyd Medical AB (publ)
Karlavägen 108, SE-115 26 Stockholm, Sverige. Tel: 08-661 00 26, Fax: 08-661 63 68
E-post: info@diamyd.com. Org. nr: 556530-1420.
Taggar: