Kallelse till årsstämma i Metacon AB (Publ)

Aktieägarna i Metacon AB (publ), 556724-1616, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 juni 2021.

Information med anledning av coronaviruset

Med anledning av Coronaviruset (Covid -19) och risken för smittspridning genomförs bolagsstämman genom endast förhandsröstning (poströstning). Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Händelser som sammanför många människor kan under vissa omständigheter ligga till grund för stor smittspridning. Det är därför viktigt för Metacon att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Metacons styrelse har därför fattat beslutet om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med den tillfälliga lagstiftningen (2020:198) om undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolagets aktieägare och deras ombud uppmanas därför att utöva sina aktieägarrättigheter genom att rösta på förhand. Som närvarande vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom förhandsröstningsperioden och som har rätt att delta i bolagsstämman inkluderat via fullmakt.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen sex bankdagar före dagen då stämman hålls. Aktieägare kan låta sig företrädas av annan person genom fullmakt. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på https://www.metacon.se/sv/bolagsstamma-2021. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller fondförvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära en tillfällig rösträttsregistrering av aktierna. Sådan registrering skall vara verkställd senast fyra bankdagar före stämman och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare och dess ombud uppmanas att delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter genom att rösta på förhand. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig och rösta på förhand senast måndagen den 7 juni kl. 14.00. Formulär för förhandsröstning tillsammans med villkor och instruktioner finns på bolagets webbplats https://www.metacon.se/sv/bolagsstamma-2021.  Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret

Frågor till VD och styrelse kan skickas via e-post till fragor@metacon.se eller via formulär på bolagets hemsida https://www.metacon.se/sv/bolagsstamma-2021 senast onsdagen den 2 juni.

Vi följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på vår hemsida inför årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut:
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
   b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
10. Val:
    a) av styrelse, styrelseordförande och eventuella suppleanter.
    b) av revisor samt eventuell revisorssuppleant
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
13. Beslut om fördelningsprinciper för teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande om emission
15. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
16. Årsstämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

Till punkt 1
Valberedningen föreslår att Ingemar Andersson väljs till ordförande vid stämman.

Till punkt 2
Styrelsen föreslår godkännande av den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringsmannen.

Till punkt 3
Styrelsen föreslår en justeringsman och att denne är Lennart Larsson att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Protokolljusterarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Till punkt 7
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2020-01-01 – 2020-12-31.
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till förfogande stående vinstmedel, 141 621 454 kronor, balanseras i ny räkning.

Till punkt 8
Valberedningen föreslår 5 styrelseledamöter och inga suppleanter samt 1 revisor och revisorssuppleant.

Till punkt 9
Valberedningen föreslår att ett årligt styrelsearvode om 250 tkr skall utgå till styrelsens ordförande och 125 tkr vardera till övriga ledamöter. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Till punkt 10
Omval föreslås av följande styrelseledamöter: Ingemar Andersson, Christer Nygren, Mats W Lundberg. Nyval föreslås av Thomas Nygren och Marie Brodin. Prof. Xenophon Verykios har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Ingemar Andersson. Omval föreslås av revisor Tomas Nöjd och revisorssuppleant Camilla Beijron. Närmare uppgifter om de ledamöter som föreslås för nyval finns tillgängliga på bolagets webbplats metacon.se

Till punkt 11
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Var och en av bolagets till röstetal största ägare, vilka framgår av bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB per den 31 december, utser var sin ledamot i valberedningen. Om någon av dessa avstår från sin rätt att utse sin representant i valberedningen, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största aktieägaren, utse en representant, o.s.v. Valberedningen utser inom sig en ordförande (sammankallande). Mandatperioden sträcker sig tills dess att en ny valberedning utsetts. I de fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen, ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, utse en ersättare. Valberedningen ska söka finna ledamöter, vars kompetens och intresse är att förverkliga bolagets visioner och mål. Därför bör valberedningens ledamöter besitta nätverk, alternativt veta var sådana nätverk finns att tillgå, för att hitta lämpliga ledamöter till styrelsen. Valberedningens uppgifter är följande:

• Att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete
• Att till årsstämman lägga förslag på styrelseledamöter och styrelseordförande
• Att lägga förslag på revisor och eventuell revisorssuppleant
• Att föreslå arvoden till ordförande och ledamöter i styrelsen, samt arvode till revisor
• Att föreslå ordförande för årsstämman
• Att framarbeta förslag till principer för utseende av kommande valberedning
• Att fullgöra eventuella andra uppgifter enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast den 1 februari. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter, men dessa ska ha rätt till ersättningar för rimliga, nedlagda kostnader i samband med arbetet i valberedningen.

Till punkt 12:
Styrelsens i Metacon AB förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram för VD och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för VD och nyckelpersoner i koncernen (inklusive anställda och konsulter) genom utgivande av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 9 000 000 stycken teckningsoptioner, vilket vid fullt utnyttjade motsvarar en utspädning om cirka 3,9 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget per idag. Varje teckningsoption ska ge rätt att under en period mellan den 5 maj 2024 till och med den 5 juni 2024 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett pris om 14,00 motsvarande 215 procent av den volymviktade genomsnittliga avslutskursen för bolagets aktie under de femton (15) närmast föregående handelsdagarna före offentliggörandet av styrelsens förslag till bolagsstämma där godkännande av incitamentsprogrammet skall beslutas.

Till punkt 13
Berättigad för tilldelning av teckningsoptionerna ska vara bolagets helägda dotterbolag Metacon Warrant AB, under bildande, med rätt och skyldighet att, i enlighet med bolagets styrelses instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till VD och nyckelpersoner i Koncernen (inklusive anställda och konsulter). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

De fullständiga villkoren skall omfatta omräkningsklausuler för korrigering vid förändringar i Bolagets aktiekapital föranledda av transaktioner med företrädesrätt, sammanläggning och split.

Dotterbolaget ska, enligt bolagets styrelses beslut, överlåta teckningsoptionerna till individer inom fyra (4) olika kategorier av ledningspersoner samt anställda och konsulter i bolaget.

Kategori 1 utgörs av nyckelpersoner och vd i Metacon, totalt högst fyra personer, vilka tilldelas totalt högst 2,5 miljoner teckningsoptioner

Kategori 2 utgörs av högst sex nyckelpersoner i Helbio SA, vilka tilldelas totalt högst 2,5 miljoner teckningsoptioner, i enlighet med styrelsens i Helbio rekommendationer.

Kategori 3 utgörs av styrelseledamöter i Metacon AB, totalt högst fem personer, vilka tilldelas högst 2,5 miljoner teckningsoptioner.

Kategori 4 utgörs av framtida nyrekryterade nyckelpersoner i ett ännu ej känt antal, för vilka reserveras högst 1,5 miljoner teckningsoptioner.

Överlåtelse av teckningsoptionerna till personer anställda i de svenska delarna av koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av utomstående oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Personer anställda i det grekiska dotterbolaget erhåller sina teckningsoptioner vederlagsfritt och beskattas enligt grekiska skatteregler.

Samtliga personer som förvärvar teckningsoptioner eller erhåller dem vederlagsfritt ska ingå avtal med dotterbolaget innehållande sedvanliga villkor avseende till exempel dotterbolagets rätt, men inte skyldighet, att återköpa eller återkräva teckningsoptioner om personens anställning eller engagemang upphör m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för bolaget, och i såväl bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda VD och nyckelpersoner i bolaget (inklusive anställda och konsulter) en möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.

Bolaget har vid tidpunkten för denna kallelse inga pågående incitamentsprogram. Det föreslagna incitamentsprogrammet kommer vid fullt utnyttjande att medföra en utspädning om ca 3,9 %

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget under denna punkt biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Till punkt 14:
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet skall innefatta rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till teckning samt rätten att besluta om emission som betalas genom tillförande av kontanta medel, apport eller genom kvittningsrätt. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Beslutsförslaget i sin helhet utgör del av kallelsen. Styrelsens skäl till möjlighet att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkra bolagets behov av kapital vid en expansion och att kunna genomföra strategiska förvärv. Styrelsens uppfattning är att det kan bli aktuellt att genomföra nyemission/er till såväl befintliga som nya investerare.

Styrelsen skall omedelbart efter beslut om bemyndigande, ombesörja att beslutet anmäls för registrering vid Bolagsverket. Innan registrering skett får styrelsen ej besluta om nyemission. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Örebro den 5 maj 2021

Metacon AB (Publ)
Styrelsen

________________________________________________________________________________

Metacon AB, Tomtebogatan 2, SE-703 43 Örebro, SWEDEN | Tfn: +46 586 740080 | E-post: info@metacon.se