Kallelse till extra bolagsstämma i Metacon AB (publ)

Aktieägarna i Metacon AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 20 september 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 september 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 14 september 2021, och dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 17 september 2021. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i extra bolagsstämman. Som anges ovan måste sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, vara genomförd den 14 september 2021. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.metacon.se och på Bolagets kontor, Tomtebogatan 2, 703 43 Örebro. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Metacon AB (publ), ”Metacon AB (publ) extra bolagsstämma”, Tomtebogatan 2, 703 43 Örebro. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 17 september 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till fragor@metacon.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.metacon.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ärenden

Förslag till dagordning vid extra bolagsstämma.

1)    Öppnande av stämman
2)    Val av ordförande vid stämman
3)    Val av en eller två justeringsmän
4)    Upprättande och godkännande av röstlängd
5)    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6)    Godkännande av dagordning
7)    Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8)    Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Ingemar Andersson väljs till ordförande för stämman och vid dennes förfall den styrelsen anvisar.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän
Aktieägaren Lennart Larsson föreslås att justera protokollet jämte ordföranden och vid justeringsmannens förfall den eller de styrelsen anvisar.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden för stämman på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 26 augusti 2021 om riktad nyemission av aktier i enlighet med nedan (”Apportemissionen”).

Bolaget har den 4 juni 2021 ingått avtal med minoritetsaktieägarna ("Säljarna") i dotterbolaget Helbio Holdings SA ("Helbio") att Bolaget ska förvärva de återstående 41,13 procent av aktierna i Helbio Holdings SA. Metacon AB äger 58,87 procent av aktierna i Helbio sedan tidigare.

Thomas Chalkidis, Theodoros Ligouras, Melissa-Stela Verykiou och Charalampos Makkas innehar sammanlagt 29 611 aktier i Helbio. Mot bakgrund av att Thomas Chalkidis, Theodoros Ligouras och Melissa-Stela Verykiou är anställda i Metacon-koncernen samt att Charalampos Makkas är styrelseledamot i Metacon-koncernen omfattas Apportemissionen av Leo-reglerna och ska underställas bolagsstämma för godkännande.

Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Helbio ska erläggas genom att Säljarna tecknar samt tilldelas 23 522 800 aktier i Bolaget, varvid en aktie i Helbio betalas med 350 nyemitterade aktier i Bolaget. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Helbio framgår av Bolagets pressmeddelande från den 4 juni 2021.

Aktiekapital och aktier
Bolaget aktiekapital ska kunna ökas med högst 235 228 SEK genom nyemission av högst 23 522 800 aktier. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna aktierna
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Säljarna.

Apportegendom
Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av 67 208 aktier i Helbio, varvid en aktie i Helbio betalas med 350 nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen har beräknat vederlaget för apportegendomen till sammanlagt 129 375 400 kronor, dvs. teckningskursen i Apportemissionen uppgår till 5,50 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 3 september 2021. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske, i samband med tilldelning av aktierna, senast den 3 september 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Vinstutdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.
 
Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Metacon AB (publ), Tomtebogatan 2, 703 43 Örebro, eller via e-mail till fragor@metacon.se senast den 10 september 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Tomtebogatan 2, 703 43 Örebro och Bolagets hemsida, www.metacon.se, senast den 15 september 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på hemsidan, www.metacon.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att läggas fram på extra bolagsstämman.

Örebro i augusti 2021
Metacon AB (publ)
Styrelsen

________________________________________________________________________________

Metacon AB, Tomtebogatan 2, SE-703 43 Örebro, SWEDEN | Tfn: +46 586 740080 | E-post: info@metacon.se