Kallelse till extra bolagsstämma i Metacon AB (publ)

Aktieägarna i Metacon AB (publ) org. nr 556724-1616 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 november 2024, klockan 10:00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 09:30.

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som önskar närvara vid stämman personligen eller genom ombud måste vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB den 7 november 2024. Aktieägare som avser delta vid stämman ombeds meddela Bolaget sin avsikt att delta i stämman senast den 11 november 2024 per post till Metacon AB (publ), "Extra bolagsstämma", Stationsgatan 12, 753 40 Uppsala, Sverige, eller via e-post till egm@metacon.com, eller per telefon till +46 703 620 600. Vid anmälan om deltagande ska aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Metacon AB (publ), "Extra bolagsstämma", Stationsgatan 12, 753 40 Uppsala, Sverige, eller via e-post till egm@metacon.com. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). För aktieägare som önskar delta genom ombud tillhandahåller Bolaget en fullmaktsblankett på Bolagets webbplats, https://metacon.com/extraordinary-general-meeting-2024-November/.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering), för att ha rätt att delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 7 november 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 11 november 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Förslag på dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
7. Beslut att godkänna styrelsens beslut om att genomföra en företrädesemission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Till punkt 6
För att möjliggöra registrering av den företrädesemission som styrelsen i Bolaget har beslut att genomföra, i enlighet med vad som offentliggjordes av Bolaget den 15 oktober 2024, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning. Beslut enligt denna punkt 6 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkt 7.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 11 686 300 kronor och högst 46 745 200 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 1 168 630 000 och högst 4 674 520 000.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Till punkt 7

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 15 oktober 2024 om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Högst 687 430 625 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 6 874 306,25 SEK.
2. Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 20 november 2024 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
3. Teckningskursen är fastställd till 0,20 SEK per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 22 november 2024 till och med den 6 december 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 22 november 2024 till och med den 6 december 2024. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den andra bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
   1. 1. I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
      2. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till de som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
      3. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
7. De nya aktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkt 6.

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Till punkt 8
Med anledning av styrelsens förslag till beslut om att ändra bolagsordningens gränser enligt punkt 6 ovan och med anledning av att Bolaget har för avsikt att eventuellt genomföra en riktad emission av aktier vid intresse från strategiska investerare, föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemissioner enligt följande.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor.

Det antal aktier som ska kunna emitteras, och det antalet aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till, med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet. Styrelsen ska ha rätt att i övrigt fastställa samtliga villkor för emissionen. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

För det fall extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 8 ska det föreslagna emissionsbemyndigandet ersätta det emissionsbemyndigande som årsstämman beslutade om den 12 juni 2024.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut (fullständiga i denna kallelse) samt därtill hörande handlingar kommer senast två veckor före stämman att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppsala i oktober 2024
Metacon AB (publ)
Styrelsen