Kallelse till årsstämma i Midsona AB (publ)

Aktieägarna i Midsona AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 25 juni 2020 kl. 16.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2 i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 15.30 och avbryts när stämman öppnas.

För att begränsa risken för spridning av coronavirus kommer följande åtgärder att vidtas vid stämman:

• Antalet funktionärer och anställda vid Midsona kommer att minimeras.
• Inga externa gäster bjuds in.
• Rösträttsregistreringen har flyttats fram till en halvtimme innan stämman börjar, i stället för som normalt en timme innan.
• Personer som besökt riskområden eller annars inte känner sig friska ombeds inte närvara vid stämman. Detsamma gäller personer som ingår riskgrupperna. I sådana situationer finns möjlighet att anlita ombud eller att poströsta, se nedan.
• Aktieägare uppmanas att ta tillvara möjligheten att poströsta samt att rösta via ombud, se nedan under Poströstning och Fullmakt.
• Midsona ser gärna att antalet biträden begränsas i största möjligaste mån.
• Ingen förtäring och inga presenter kommer att erbjudas.
• Anföranden av valberedningsordföranden, styrelseordföranden, VD och revisorn kommer att hållas kortare än normalt. VD:s presentation kommer att finnas tillgängligt på www.midsona.com efter stämman.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några ytterligare åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 juni 2020, dels senast den 18 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Midsona AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till midsona@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Före stämman kommer anmälaren att motta en bekräftelse samt ett inträdeskort. Om inget inträdeskort erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt. Inträdeskort skickas ut några dagar innan stämman till den som har anmält sig enligt ovan. Inträdeskortet ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Poströstning

Midsonas styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman per post. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda sig av möjligheten till poströstning i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman för att därigenom minska risken för spridning av det nya coronaviruset. Formulär och ytterligare information om poströstning finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.midsona.com.

FullmaktOm aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 18 juni 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.midsona.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

1. 1. Ola Erici (omval)
   2. Johan Wester (omval)
   3. Peter Wahlberg (omval)
   4. Henrik Stenqvist (omval)
   5. Heli Arantola (nyval)
   6. Sandra Kottenauer (nyval)
2. Val av styrelseordförande
3. Val av revisor
4. Beslut om instruktion för valberedningen
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
6. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
   1. med företrädesrätt för aktieägarna
   2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

1. Huvudsakligt förslag
2. Alternativt förslag

15. Bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav

16. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas med 1,25 kr per aktie fördelat på två utbetalningstillfällen, varav 0,65 kronor med avstämningsdag den 29 juni 2020 och 0,60 kronor med avstämningsdag den 30 oktober 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget blir sista dag för handel i aktierna inklusive rätt till utdelning den 25 juni 2020 för den första utbetalningen och den 28 oktober 2020 för den andra utbetalningen. Den första utbetalningen beräknas då komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 2 juli 2020 och den andra utbetalningen den 4 november 2020.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)

Valberedningen som bestått av Henrik Munthe (Stena Adactum AB), ordförande, Claes Murander (Lannebo Fonder), Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder AB) och Ola Erici (styrelseordförande i bolaget och sammankallande i valberedningen), föreslår årsstämman besluta

att välja Ola Erici till stämmoordförande,

att välja sex ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter,

att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor och inga revisorssuppleanter,

att styrelsearvode ska utgå med 550 000 kr till ordförande, 235 000 kr vardera till övriga ledamöter samt 50 000 kr till revisionsutskottets ordförande, 30 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i revisionsutskottet, 30 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i ersättningsutskottet. Förslaget innebär inga förändringar i förhållande till föregående års ersättningsnivåer,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Ola Erici, Johan Wester, Peter Wahlberg och Henrik Stenqvist samt att nyval sker av Heli Arantola och Sandra Kottenauer; det noteras att Kirsten Ægidius samt Birgitta Stymne Göransson avböjt omval,

att omval sker av Ola Erici som styrelseordförande, samt

att Deloitte AB omväljs till revisor (Deloitte har upplyst att auktoriserade revisorn Per-Arne Pettersson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Heli Arantola, född 1969, har en gedigen erfarenhet av strategiskt arbete, både operativt och i styrelsesammanhang. Heli har tidigare arbetat som Executive Vice President Categories & Concepts samt Head of Strategy inom HKScan Oyj och som Senior Vice President Fazer Group och VD vid Fazer Mills BU. För närvarande innehar hon positioner som ledamot i Tobii AB (publ), Leipurin Oyj, Berner Oy och S-Bank samt som styrelseordförande i Stödfonden för teknik vid Aalto-universitetet. Heli har en Master of Science, Economic Sciences, från Helsinki School of Economics samt en Doctor of Science, Economic Sciences, från Hanken School of Economics. Heli är oberoende av bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Hon innehar inga aktier i Midsona.

Sandra Kottenauer, född 1972, har en mångårig erfarenhet från framför allt Procter & Gamble Europa av att bygga starka internationella varumärken inom konsumentsektorn. Genom sin nuvarande position som Chief Marketing and Product Officer Non Food i Manor AG har Sandra dessutom en god insikt i detaljhandelns förutsättningar och verksamhet. Sandra har en Master of Science, Marketing & International Business, från Handelshögskolan i Stockholm. Sandra är oberoende av bolaget och bolagsledningen och av större aktieägare. Hon innehar inga aktier i Midsona.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman 2020 antar följande instruktion för Midsonas valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas:

Bolaget skall ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna jämte styrelseordföranden.

De största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Efter det att ägarna kontaktats skall de inom 14 dagar lämna besked huruvida de önskar deltaga i valberedningsarbetet eller ej. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och skall då inom en vecka lämna besked om deltagande önskas eller ej. Namnen på de tre representanterna och namnen på de aktieägare som föreslagit dem skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före stämman. Om vid detta tillfälle inte tre ägare anmält önskan att deltaga i valberedningen får valberedningen då bestå av färre medlemmar.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde skall dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode skall inte utgå från bolaget till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de tre största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen skall valberedningen erbjuda denna plats i valberedningen genom att antingen besluta att denna aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock maximalt fem ledamöter. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning skall tillkännages så snart sådan skett.

Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• val av stämmoordförande,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
• val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), och
• förändringar av instruktionen för valberedning (i förekommande fall).

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Midsona, att gälla till det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna dock som längst fram till årsstämman 2024. De föreslagna riktlinjerna är mer detaljerade än tidigare för att uppfylla nya lagkrav. Ändringarna medför inte några förändringar i ersättningsstrukturen.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till verkställande direktör samt övriga medlemmar i ledningsgruppen i Midsona. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.

Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter.

Midsona ska erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation. Ersättningen kan bestå av fast lön, möjlighet till rörlig ersättning i form av bonus, försäkringar, pensionsförmåner, avgångsvederlag samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktierelaterade ersättningar.

Riktlinjernas främjande av Midsonas affärsstrategi samt hållbara långsiktiga intressen

Midsonas affärsidé är att hjälpa människor att leva ett hälsosamt liv. Bolagets breda utbud av starka varumärken med ledande produkter inom hälsa och välbefinnande kan tillfredsställa många konsumenters behov. Genom att utveckla befintliga varumärken och ta in nya varumärken kan bolaget möta befintliga och nya trender och på så sätt förbli ledande på marknaden. Midsonas vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.midsona.com.

För att Midsonas hållbara långsiktiga intressen ska tillvaratas och för att bolagets affärsstrategi ska kunna implementeras måste Midsona rekrytera, behålla och motivera medarbetare med de rätta kvalifikationerna. För att uppnå detta krävs att Midsona kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja Midsonas affärsstrategi och hållbara långsiktiga intressen.

I Midsona har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar nuvarande och framtida ledande befattningshavare i Midsona-koncernen.

Fast lön

Fast lön ska baseras på den enskilda medarbetarens befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen ska vara föremål för en årlig översyn.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi och hållbara långsiktiga intressen. Fördelningen mellan fast lön och ersättning som inte är på förhand bestämd till ett visst belopp ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen såvitt avser VD och av ersättningsutskottet på förslag av VD såvitt avser övriga ledande befattningshavare. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och utfallet i det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett år.

Verkställande direktören ska ha möjlighet till rörlig bonus motsvarande ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 50 procent av den verkställande direktörens grundlön. Övriga i koncernledningen ska ha möjlighet till rörlig bonus motsvarande ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 30 procent av befattningshavarens grundlön.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Vad gäller rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet i samråd med den verkställande direktören för bedömningen. Bedömning av huruvida bolagets finansiella mål har uppnåtts ska baseras på den av bolaget senast offentliggjorda årsredovisningen.

Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på̊ marknaden. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och normalt ge rätt till pension från 65 års ålder. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna uppgå till högst motsvarande 25 procent av den pensionsgrundande lönen.

Samtliga befattningshavare kan ges rätt till övriga förmåner i syfta att bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner kan till exempel vara sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil- och reseförmån. Sådana förmåner ska vara marknadsmässiga och kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen.

Avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Villkor vid uppsägning

Samtliga befattningshavare, inklusive verkställande direktör, kan avsluta sin anställning med sex (6) månaders uppsägningstid.

Vid uppsägning från Midsonas sida gäller en uppsägningstid om högst tolv (12) månader. Om verkställande direktörens anställning upphör på Midsonas initiativ utgår, utöver lön under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag om sex (6) månadslöner.

Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för tjugofyra (24) månader.

Vidare kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall på grund av konkurrensåtagandet och kan utgå med ett belopp per månad om högst befattningshavarens månadslön vid anställningens upphörande. Ersättning utgår under den tid som konkurrensbegränsningen gäller, vilket är högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för bolagets medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Midsonas medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, genomföra och se över riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut som rör ersättnings- och anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Midsona utifrån dessa principer. Utskottets uppgift är även att föreslå riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare samt följa upp och utvärdera mål och principer för rörlig ersättning.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Midsona och ledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna. Ersättning och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för övriga medlemmar i ledningsgruppen beslutas av ersättningsutskottet i samråd med den verkställande direktören. Styrelsen informeras löpande om ersättningsnivåerna för andra ledande befattningshavare.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Midsonas långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Midsonas ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig ersättning ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.

Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägares synpunkter

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga riktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

På tidigare årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till nästa årsstämma. I korthet innebar dessa riktlinjer att, utöver fast lön, rörliga ersättningar kan utgå knutna till kvantitativa och kvalitativa mål. De individuella målen kan till exempel vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och utfallet i det egna ansvarsområdet. Kortfristiga rörliga ersättningar kostnadsförs under räkenskapsåret och betalas ut efter att mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats och det fastställts i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 19) 

1. med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 19.a)
2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 19.b)

Midsona har en uttalad förvärvsstrategi som syftar till att bolaget aktivt ska kunna delta i konsolideringen av industrin för hälsa och välbefinnande i Europa. Marknaden är i snabb förändring och Midsona ser ett flertal goda möjligheter till värdeskapande förvärv den närmaste tiden.  För att fullfölja potentiella förvärvsmöjligheter har bolaget behov av att kunna anskaffa kapital enligt en accelererad tidplan. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår alltså årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med villkoren i punkterna 19.a) samt 19.b)(i) eller 19.b)(ii) nedan. Besluten i 19.a) och 19.b) ska fattas som två separata beslut.

Punkt 19.a)

Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) tillsammans med bemyndigandet i punkt b(i) eller b(ii) nedan ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag.

Punkt 19.b)(uppdelat i ett Huvudsakligt (i) resp. ett Alternativt förslag (ii))

Huvudsakligt förslag (punkt 19.b)(i))

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt b)(i) tillsammans med bemyndigandet i punkt a) ovan ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv.

Alternativt förslag (punkt 19.b)(ii))

Om det huvudsakliga förslaget enligt punkt 19.b)(i) ovan inte erhåller tillräckligt många röster för att antas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett bemyndigande som ska vara begränsat på så sätt att det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt b)(ii) tillsammans med bemyndigandet i punkt a) ovan ska vidare vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag. I övrigt föreslås samma villkor som framgår av det huvudsakliga förslaget ovan gälla för bemyndigandet.

Giltigt beslut enligt punkt 19.b) förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 65 004 608, varav 755 820 aktier av serie A och 64 248 788 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 71 806 988. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2019 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i maj 2020

Midsona AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Midsona AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom Peter Åsbergs försorg för offentliggörande den 25 maj 2020 kl 9.00 CEST.
 

För ytterligare information vänligen kontakta: Peter Åsberg, koncernchef Midsona AB, telefon 46 730 26 16 32

Om Midsona AB

Midsona utvecklar och marknadsför starka varumärken inom hälsa och välbefinnande med produkter som hjälper människor till ett mer hälsosamt och hållbart liv och till en ökad insikt om råvarans ursprung och transparens kring innehåll. Midsonaaktien (MSON) är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Läs mer om Midsona på www.midsona.com.