Kallelse till årsstämma i Midsona AB (publ)

Aktieägarna i Midsona AB (publ), org. nr 556241-5322, kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021. Med anledning av den pågående coronapandemin har styrelsen beslutat att stämman enbart ska hållas genom ett poströstningsförfarande. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare. Aktieägares deltagande och utövande av rösträtt sker genom att aktieägare poströstar i enlighet med vad som anges nedan.

Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021, och
• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Observera att anmälan till stämman endast kan göras genom poströstning.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com.

Aktieägarna kan poströsta på följande sätt. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021 och ska skickas till Midsona AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller inges genom e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Midsona AB - poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysisk person kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vps.se/EuroclearProxy/. Sådan elektronisk röst ska avges senast tisdagen den 4 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen  
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning
9. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
12. Val av styrelseledamöter
    1. Ola Erici (omval)
    2. Johan Wester (omval)
    3. Peter Wahlberg (omval)
    4. Henrik Stenqvist (omval)
    5. Heli Arantola (omval)
    6. Sandra Kottenauer (omval)
13. Val av styrelsens ordförande
14. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
15. Val av revisor
16. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
    1. med företrädesrätt för aktieägarna
    2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

1. Huvudsakligt förslag
2. Alternativt förslag

18. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
19. Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
20. Beslut om ändring av bolagsordningen

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Ola Erici, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar. 

Punkt 2 – Val av två justerare

Styrelsen föreslår att Henrik Munthe (Stena Adactum AB) och Ulrik Grönvall (Swedbank Robur Fonder) väljs till justeringspersoner, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som anvisas av Midsonas styrelse. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 8 – Utdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,25 kr per aktie fördelat på två utbetalningstillfällen, varav 0,65 kr per aktie med avstämningsdag fredagen den 7 maj 2021 och 0,60 kr per aktie med avstämningsdag den 26 oktober 2021. Den första utbetalningen beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 12 maj 2021 och den andra utbetalningen den 29 oktober 2021.

Punkt 9 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 11 – Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen som bestått av Henrik Munthe, ordförande, utsedd av Stena Adactum AB, Ulrik Grönvall, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Claes Murander, utsedd av Lannebo Fonder, och Ola Erici, styrelseordförande i Midsona, föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex.

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Ola Erici, Johan Wester, Peter Wahlberg, Henrik Stenqvist, Heli Arantola och Sandra Kottenauer.

Punkt 13 – Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av Ola Erici till styrelsens ordförande.

Punkt 14 - Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor och inga revisorssuppleanter.

Punkt 15 - Val av revisor

Valberedningen föreslår att Deloitte AB omväljs till revisor (Deloitte har upplyst att auktoriserade revisorn Per-Arne Pettersson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Punkt 16 - Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 575 000 kr  till ordförande (tidigare 550 000 kr), 250 000 kr vardera till övriga ledamöter (tidigare 235 000 kr) samt 60 000 kr till revisionsutskottets ordförande (tidigare 50 000 kr), 35 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i revisionsutskottet (tidigare 30 000 kr), 40 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (tidigare 30 000 kr) och 25 000 kr till varje övrig styrelseledamot som ingår i ersättningsutskottet (tidigare 20 000 kr). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier 

1. med företrädesrätt för aktieägarna
2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Midsona har en uttalad förvärvsstrategi som syftar till att bolaget aktivt ska kunna delta i konsolideringen av industrin för hälsa och välbefinnande i Europa. Marknaden är i snabb förändring och Midsona ser ett flertal goda möjligheter till värdeskapande förvärv den närmaste tiden.  För att fullfölja vår etablerade strategi med potentiella förvärvsmöjligheter har bolaget behov av att kunna anskaffa kapital enligt en accelererad tidplan. Styrelsen föreslår därför precis som föregående år att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med villkoren i punkterna 17a) samt 17b)(i) eller 17b)(ii) nedan. Besluten i 17a) och 17b) ska fattas som två separata beslut.

Punkt 17a)

Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) tillsammans med bemyndigandet i punkt b(i) eller b(ii) nedan ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag.

Punkt 17b) (uppdelat i ett Huvudsakligt (i) resp. ett Alternativt förslag (ii))

Punkt 17 b)(i) Huvudsakligt förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt 17b)(i) tillsammans med bemyndigandet i punkt 17a) ovan ska vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv.

Punkt 17b)(ii) Alternativt förslag

Om det huvudsakliga förslaget enligt punkt 17b)(i) ovan inte erhåller tillräckligt många röster för att antas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett bemyndigande som ska vara begränsat på så sätt att det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet i denna punkt 17b)(ii) tillsammans med bemyndigandet i punkt 17a) ovan ska vidare vara begränsat till 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag. I övrigt föreslås samma villkor som framgår av det huvudsakliga förslaget ovan gälla för bemyndigandet.

Giltigt beslut enligt punkt 17b) förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid årsstämman 2020, föregående år, beslutades i ovanstående punkt enligt 17b(i).

Punkt 18 – Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Bolaget vill kunna erbjuda ledande befattningshavare i koncernen möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget kommer att stimulera berörda befattningshavares intresse för koncernens verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i koncernen. Av den anledningen föreslås följande treåriga incitamentsprogram fördelat på tre olika serier i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 780 000 teckningsoptioner fördelade på serierna 2021/2024, 2022/2025 samt 2023/2026 till lika delar, envar berättigande till teckning av en aktie av serie B i bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ett av bolaget helägt dotterbolag äga rätt att senast en vecka efter stämmobeslutet vederlagsfritt teckna samtliga 780 000 utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska sedermera, vid tre tillfällen över tre års tid, överlåta teckningsoptioner mot marknadsmässigt vederlag till nuvarande och framtida ledande befattningshavare i bolagets koncern enligt följande:

• Serie 2021/2024, om 260 000 teckningsoptioner, ska överlåtas av dotterbolaget senast den 30 juni 2021,
• serie 2022/2025, om 260 000 teckningsoptioner, ska överlåtas av dotterbolaget under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022, och
• serie 2023/2026, om 260 000 teckningsoptioner, ska överlåtas av dotterbolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.

Om någon överlåtelse enligt ovan inte kan ske under den angivna perioden till följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska överlåtelse i stället ske så snart som möjligt efter att tillgången till insiderinformation har upphört.

Vid varje tillfälle teckningsoptionerna ska överlåtas av dotterbolaget till de ledande befattningshavarna inom bolaget och bolagets koncern ska fördelningen av erbjudande om förvärv ske enligt följande, varvid fördelningen ska vara lika för alla inom respektive kategori, justerat för tjänstgöringsgrad, anställningstid och andra objektivt godtagbara omständigheter:

Verkställande direktör i bolaget: 40 000 teckningsoptioner,

Medlemmar i koncernledningen exklusive verkställande direktör: 100 000 teckningsoptioner, dock högst 20 000 teckningsoptioner per person,

Övriga nyckelmedarbetare i ledande ställning i koncernen: 120 000 teckningsoptioner, dock högst 10 000 teckningsoptioner per person samt högst sammanlagt 20 000 teckningsoptioner får överlåtas till framtida nyckelmedarbetare i ledande ställning i koncernen.

Vidareöverlåtelse från dotterbolaget till respektive befattningshavare ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den s.k. Black & Scholes-modellen utförd av sakkunnig, oberoende rådgivare.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 augusti 2024 till och med den 20 december 2024 såvitt avser serie 2021/2024, från och med den 1 augusti 2025 till och med den 20 december 2025 såvitt avser serie 2022/2025 och från och med den 1 augusti 2026 till och med den 20 december 2026 såvitt avser serie 2023/2026.

Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt ska betalas med ett belopp per aktie motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista under den period på 14 handelsdagar som avslutas dagen innan respektive överlåtelsedag. Teckningskursen ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med totalt 3 900 000 kronor (1 300 000 kronor per år) genom utgivande av högst 780 000 aktier (260 000 aktier per år), var och en med ett kvotvärde om 5 kronor. Omräkning kan dock komma att ske på sätt som framgår av de fullständiga villkoren för optionsprogrammet. Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 1,18 procent av antalet aktier respektive 1,07 procent av antalet röster. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare beslutade incitamentsprogram i bolaget uppgår den maximala utspädningseffekten, vid fullt utnyttjande, till cirka 1,40 procent av antalet aktier respektive 1,27 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Midsonas årsredovisning för 2019, not 10, samt till bolagets webbplats www.midsona.com.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda ledande befattningshavare i koncernen möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda befattningshavares intresse för koncernens verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i koncernen. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Överlåtelse av optionerna till befattningshavarna ska ske till marknadsvärde, innebärande att dotterbolaget inte drabbas av kostnader med anledning av programmet utöver kostnader för rådgivning i samband med programmets införande. Kostnaden för programmet bedöms därför inte föranleda något behov av säkringsåtgärder.

Detta förslag har beretts av styrelsen och ersättningsutskottet i samråd med ekonomiska rådgivare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier av samtliga slag i bolaget som är företrädda på stämman.

Punkt 19 - Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Punkt 20 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att ändra bolagsordningen nedan i syfte att anpassa bolagsordningens lydelse till lagändringar som gjorts sedan bolagets senaste version av bolagsordning antogs.

§ 1 Firma

Begreppet "firma" har ersatts med begreppet "företagsnamn" i den nya lagen om företagsnamn. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens lydelse i § 1 ändras så att "firma" ersätts med "företagsnamn”.

§ 9 Föranmälan till bolagsstämma

Nuvarande bestämmelse om föranmälan i bolagsordningen överensstämmer inte med vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen föreslår därför att § 9 i bolagsordningen ändras på så sätt att hänvisningen till avstämningsdag tas bort. Den nya lydelsen framgår nedan.          

§ 11 Fullmaktsinsamling och poströstning

Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 11, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Då namnet på den lag som § 12 i bolagsordningen hänvisar till har ändrats föreslår styrelsen en ändring av lydelsen i enlighet med nedan samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 11 blir § 12, nuvarande § 12 blir § 13 och nuvarande § 13 blir § 14:

Beslutet förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 65 217 788, varav 755 820 aktier av serie A och 64 461 968 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 72 020 168. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Frågor

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Midsona senast tio dagar före årsstämman, dvs senast söndagen den 25 april 2021, till adress Midsona AB (publ), ”Årsstämma”, Box 21009, 200 21 Malmö eller via e-post till arsstamma@midsona.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på Midsonas webbplats, www.midsona.com, senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin postadress eller e-post.  

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i mars 2021

Midsona AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta VD och koncernchef Peter Åsberg, +46 (0)730 26 16 32

Om Midsona AB

Midsona utvecklar och marknadsför starka varumärken inom hälsa och välbefinnande med produkter som hjälper människor till ett mer hälsosamt och hållbart liv och till en ökad insikt om råvarans ursprung och transparens kring innehåll. Midsonaaktien (MSON) är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Läs mer om Midsona på www.midsona.com.

Taggar: