Kallelse till extra bolagsstämma i Midelfart Sonesson AB (publ)

PRESSMEDDELANDE 2009-10-22 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MIDELFART SONESSON AB (PUBL) Aktieägarna i Midelfart Sonesson AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 20 november 2009 kl. 13.00 i Sigmahuset, Dockplatsen 1, i Malmö, med insläpp för registrering och kaffe från kl 12.00. Rätt till deltagande Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 13 november 2009, dels senast den 16 november 2009 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 13 november 2009 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna. Anmälan om deltagande Anmälan kan ske skriftligt under adress Midelfart Sonesson AB, Box 21009, 200 21 Malmö, via e-post till anmalan.stamma@midelfartsonesson.com, via vår hemsida www.midelfartsonesson.com, per telefon 040-601 81 03 eller per telefax 040-601 82 01. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnr samt telefonnr dagtid. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på www.midelfartsonesson.com samt per post till aktieägare som kontaktar bolaget. De uppgifter aktieägare lämnar kommer enbart att användas i samband med bolagsstämman och därmed erforderlig registrering och bearbetning för upprättande av röstlängd. Förslag till dagordning 1. Öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Upphävande av beslut om ändring av bolagsordningen 8. Ändring av bolagsordningen 9. Beslut om (i) godkännande av styrelsens beslut om nyemission och (ii) överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital 10. Beslut om emission av teckningsoptioner 11. Bemyndigande till VD att vidta de mindre justeringar i besluten under 7-10 som kan krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB 12. Avslutning Val av stämmoordförande (punkt 2) Till stämmoordförande föreslås Harald Norvik. Upphävande av beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7) Årsstämman 2009 beslutade att § 8 i bolagsordningen skulle ändras. Ändringen har ännu inte registrerats eftersom den lagändring som ändringen villkorats av ännu inte har trätt ikraft. Lagändringen beräknas inte träda ikraft förrän efter årsstämman 2010. Styrelsen föreslår därför att 2009 års årsstämmas beslut om ändring i § 8 i bolagsordningen upphävs. Ändring av bolagsordningen (punkt 8) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att gränserna för bolagets aktiekapital ska höjas från lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor till lägst 250 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor, samt att gränserna för antal aktier ska höjas från lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 till lägst 50 000 000 och högst 200 000 000. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission och överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital (punkt 9) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 21 oktober 2009 om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak följande villkor. Styrelsen, eller den som styrelsen inom sig utser, bemyndigas att senast den 19 november 2009 besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Avstämningsdagen ska vara den 25 november 2009. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna, oavsett om deras aktier är av serie B eller serie A. Teckningsperioden ska löpa från och med den 30 november till och med den 14 december 2009. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. För att möjliggöra en teckningskurs understigande kvotvärdet för bolagets aktie, vilket uppgår till fem kronor, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för samtliga nyemitterade aktier, dock högst 150 miljoner kronor, ska tillföras bolagets aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital. Styrelsen ges rätt att verkställa överföringen. Stena Adactum AB och Midelfart Holding AS (”Huvudägarna”) har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vilket sammanslaget motsvarar cirka 45,8 procent av nyemissionen. Därutöver har Huvudägarna åtagit sig att garantera totalt cirka 54,2 procent av nyemissionen, vilket kan medföra att Huvudägarna tecknar sig för fler aktier än sin pro rata-andel. Stena Adactum AB innehar för närvarande cirka 25,5 procent av rösterna och 22,9 procent av aktierna i bolaget. Midelfart Holding AS innehar för närvarande cirka 26,6 procent av rösterna och 22,9 procent av aktierna i bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan till följd av sina garantiåtaganden Stena Adactum AB efter nyemissionen komma att inneha högst cirka 35,3 procent av rösterna och 35,3 procent av aktierna i bolaget och Midelfart Holding efter nyemissionen komma att inneha högst cirka 35,9 procent av rösterna och 35,2 procent av aktierna i bolaget. Huvudägarna har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att någon Huvudägares aktieinnehav i bolaget genom teckning i nyemissionen skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i bolaget. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Huvudägarna undantag från budplikten är att emissionsbeslutet godkänns av den extra bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Huvudägarna. Bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission ska vara villkorat av att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Huvudägarna. Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 10) Styrelsen föreslår bolagsstämman besluta att – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – utge högst 1 050 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 1 050 000 aktier av serie B. Tecknings¬kursen för aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt samt förvärvspriset för teckningsoptionerna ska bestämmas vid tre tillfällen; i februari 2010 avseende 350 000 teckningsoptio¬ner (serie 2009/2013:A), efter årsstämman 2010 avseende 350 000 teckningsoptioner (serie 2009/2013:B) samt efter årsstämman 2011 avseende 350 000 teckningsoptioner (serie 2009/2014). Avseende samtliga tre optionsprogram ska ett av bolaget helägt dotterbolag vara teckningsberättigad och teckning ska ske senast den 15 december 2009. Dotterbolagets teckning ska ske vederlagsfritt, med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i bolagets koncern att förvärva teckningsoptioner. Vidareöverlåtelse ska ske på marknadsmässiga villkor, baserat på en beräkning enligt den s.k. Black & Scholes-modellen, till ledande befattningshavare enligt följande principer. 1. Bolagets VD ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner per serie; 2. Övriga ledande befattningshavare i bolagets koncernledning ska erbjudas att förvärva 30 000-50 000 teckningsoptioner per person och serie; och 3. Övriga ledande befattningshavare i bolagets koncern ska erbjudas att förvärva 10 000-20 000 teckningsoptioner per person och serie. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2013:A ska vara från och med den 1 februari 2013 till och med den 31 mars 2013. Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2013:A ska betalas med ett belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med den 1 februari 2010, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2013:B ska vara från och med den 1 juni 2013 till och med den 31 juli 2013. Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2013:B ska betalas med ett belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med dagen efter årsstämman 2010, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2014 ska vara från och med den 1 juni 2014 till och med den 31 juli 2014. Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2014 ska betalas med ett belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med dagen efter årsstämman 2011, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med 5 250 000 kronor genom utgivande av högst 1 050 000 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om 5,00 kronor. Mot bakgrund av den föreslagna nyemissionen, vilken enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna föreslås inte föranleda omräkning av teckningskursen eller det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner för närvarande inte beräknas. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett långsiktigt ägarengagemang hos koncernens befattningshavare enligt styrelsen kan väntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt öka motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Förslaget är därför fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Överlåtelse av optionerna till anställda ska ske till marknadsvärde, innebärande att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Således antas programmet inte innebära några kostnader för bolaget utöver ersättning för eget arbete samt externa rådgivare i samband med genomförandet. Övrig information Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 54 587 498, varav 1 519 730 A-aktier och 53 067 768 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 68 265 068. Fullständiga förslag, slutgiltiga villkor för nyemissionen och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av fullständigt beslutsunderlag avseende emission av teckningsoptioner utsänds till alla aktieägare som anmäler sig för deltagande i stämman och uppger sin postadress. Malmö, oktober 2009 Midelfart Sonesson AB (publ) Styrelsen För ytterligare information vänligen kontakta: Peter Åsberg, koncernchef Midelfart Sonesson AB, telefon +46 730 26 16 32 Om Midelfart Sonesson Midelfart Sonesson utvecklar, tillverkar och marknadsför väldokumenterade produkter inom områdena kost och hälsa, naturläkemedel, förkylning samt hygien. Midelfart Sonesson ska ha en ledande position i Norden med marknadsorganisationer för dagligvaruhandel, apotek, hälsofackhandel och direktförsäljning. www.midelfartsonesson.com