KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i MIDSONA AB

Aktieägarna i Midsona AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 december 2017 kl. 11.30 i bolagets lokaler på Dockplatsen 16, våning 5, Malmö. Registreringen börjar kl. 11.00 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 25 november 2017, dels senast den 25 november 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligen under adress Midsona AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till midsona@fredersen.se Vid anmälan ska anges, namn, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt. De uppgifter aktieägare lämnar kommer enbart att användas i samband med den extra bolagsstämman och därmed erforderlig registrering och bearbetning av röstlängd.  

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 25 november 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 25 november 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.midsona.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. m.m.
9. Avslutning

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner m.m. (punkt 7)

Styrelsen föreslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 630 000 teckningsoptioner fördelade på serierna 2017/2020, 2018/2019 samt 2020/2022 till lika delar, envar berättigande till teckning av en aktie av serie B i bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ett av bolaget helägt dotterbolag äga rätt att senast en vecka efter stämmobeslutet vederlagsfritt teckna samtliga 630 000 utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska sedermera, vid tre tillfällen över tre års tid, överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare i bolagets koncern enligt följande:

-            Serie 2017/2020, om 210 000 teckningsoptioner, ska överlåtas av dotterbolaget senast den 7 december 2017,

-            serie 2018/2021, om 210 000 teckningsoptioner, ska överlåtas av dotterbolaget under perioden från och med den 1 december till och med den 7 december 2018, och

-            serie 2019/2022, om 210 000 teckningsoptioner, ska överlåtas av dotterbolaget under perioden från och med den 1 december till och med den 7 december 2019.

Om någon överlåtelse enligt ovan inte kan ske under den angivna perioden till följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska överlåtelse i stället ske så snart som möjligt efter att tillgången till insiderinformation har upphört.

Vid varje tillfälle teckningsoptionerna ska överlåtas av dotterbolaget till de ledande befattningshavarna inom bolaget och bolagets koncern ska fördelningen av erbjudande om förvärv ske enligt följande, varvid fördelningen ska vara lika för alla inom respektive kategori, justerat för tjänstgöringsgrad, anställningstid och andra objektivt godtagbara omständigheter:

Verkställande direktör i bolaget: 60 000 teckningsoptioner,

Funktionschefer: 90 000 teckningsoptioner, dock högst 30 000 teckningsoptioner per person,

Affärsområdeschefer: 60 000 teckningsoptioner, dock högst 15 000 teckningsoptioner per person.

Vidareöverlåtelse från dotterbolaget till respektive befattningshavare ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den s.k. Black & Scholes-modellen utförd av sakkunnig, oberoende rådgivare.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 augusti 2020 till och med den 20 december 2020 såvitt avser serie 2017/2020, från och med den 1 augusti 2021 till och med den 20 december 2021 såvitt avser serie 2018/2021 och från och med den 1 augusti 2022 till och med den 20 december 2022 såvitt avser serie 2019/2022.

Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt ska betalas med ett belopp per aktie motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista under den period på 14 handelsdagar som avslutas dagen innan respektive överlåtelsedag. Teckningskursen ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med totalt 3 150 000 kronor (1 050 000 kronor per år) genom utgivande av högst 630 000 aktier (210 000 aktier per år), var och en med ett kvotvärde om 5 kronor. Omräkning kan dock komma att ske på sätt som framgår av de fullständiga villkoren för optionsprogrammet. Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 1,35 procent av antalet aktier respektive 1,22 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna erbjuda ledande befattningshavare i koncernen möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda befattningshavares intresse för koncernens verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i koncernen. Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Överlåtelse av optionerna till befattningshavarna ska ske till marknadsvärde, innebärande att dotterbolaget inte drabbas av kostnader med anledning av programmet utöver kostnader för rådgivning i samband med programmets införande. Kostnaden för programmet bedöms därför inte föranleda något behov av säkringsåtgärder.

Detta förslag har beretts av styrelsen och ersättningsutskottet i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier av samtliga slag i bolaget som är företrädda på stämman.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 46 008 064, varav 539 872 A-aktier och 45 468 192 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 50 866 912. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida minst fyra veckor före stämman. Handlingarna sänds, utan kostnad, på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Malmö i november 2017

Midsona AB (publ)

Styrelsen 

För ytterligare information vänligen kontakta: Peter Åsberg, koncernchef Midsona AB, telefon 46 730 26 16 32, eller Lennart Svensson, CFO Midsona AB, telefon 46 767 74 33 04

Om Midsona AB

Midsona har en stark position på den nordiska marknaden med flera egna välkända varumärken inom hälsolivsmedel, egenvård och hygien. Koncernen representerar även ett antal internationellt etablerade varumärken. Produkterna säljs via dagligvaruhandeln, apoteken, hälsofackhandeln samt via postorder och internet. Prioriterade varumärken är: DALBLADS, FRIGGS, HELIOS, KUNG MARKATTA, MIWANA, NATURDIET, TRI TOLONEN och URTEKRAM. Midsona omsatte 1 744 Mkr år 2016. Midsonaaktien (MSON) är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mindre bolag. Läs mer om Midsona på www.midsona.com

Taggar: