Kommuniké från Midelfart Sonesson ABs extra bolagsstämma den 20 november 2009

Nyemission Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att dels godkänna styrelsens beslut om nyemission med företräde för aktieägarna, dels genomföra en överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital. Bolagsstämmans beslut innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 181 958 325 kronor genom utgivande av högst 36 391 665 nya B-aktier till teckningskursen 3,50 kronor. Aktieägare i Midelfart Sonesson erhåller två teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd A- eller B-aktie. Tre teckningsrätter berättigar till teckning av en ny B-aktie. Avstämningsdag är den 25 november 2009, innebärande att bolagets A- och B-aktie handlas utan rätt till teckningsrätt från och med den 23 november 2009. Teckningstiden löper från och med den 30 november till och med den 14 december 2009. Handel med teckningsrätter pågår från och med den 30 november 2009 till och med den 9 december 2009. Aktieägare som väljer att inte delta i emissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 40 procent men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Överföringen till aktiekapital från övrigt eget kapital kommer att uppgå till högst 54 587 497,50 kronor. Detta belopp är inkluderat i aktiekapitalökningen på högst 181 958 325 kronor. Tidplan avseende nyemissionen 23 november 2009 Första handelsdag i A- och B-aktien utan rätt att deltaga i nyemissionen 25 november 2009 Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i nyemissionen 30 november - 9 december 2009 Handel i teckningsrätter 30 november - 14 december 2009 Teckningsperiod 18 december 2009 Meddelande om resultatet av nyemissionen De största aktieägarna i Midelfart Sonesson, Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB, har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i Midelfart Sonesson, vilket sammanslaget motsvarar cirka 45,8 procent av nyemissionen. Därutöver har Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB garanterat nyemissionen och åtagit sig att teckna de aktier som inte tecknas och betalas av någon annan, innebärande att nyemissionen är till fullo garanterad. Ändring av bolagsordningen Bolagsstämman beslöt att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier för att möjliggöra nyemissionen. Vidare beslöt stämman att upphäva 2009 års årsstämmas beslut att ändra § 8 i bolagsordningen avseende sättet för kallelse till bolagsstämma. Incitamentsprogram Bolagsstämman beslöt att – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – utge högst 1 050 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 1 050 000 B-aktier i tre program – serie 2009/2013:A, serie 2009/2013:B samt serie 2009/2014 – om 350 000 teckningsoptioner vardera. Avseende samtliga tre optionsprogram ska ett av bolaget helägt dotterbolag vara teckningsberättigad och teckning ska ske senast den 15 december 2009. Dotterbolagets teckning ska ske vederlagsfritt, med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i bolagets koncern att förvärva teckningsoptioner. Vidareöverlåtelse ska ske på marknadsmässiga villkor, baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholes-modellen, till ledande befattningshavare enligt följande principer. 1. Bolagets VD ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner per serie; 2. Övriga ledande befattningshavare i bolagets koncernledning ska erbjudas att förvärva 30 000-50 000 teckningsoptioner per person och serie; och 3. Övriga ledande befattningshavare i bolagets koncern ska erbjudas att förvärva 10 000-20 000 teckningsoptioner per person och serie. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2013:A ska vara från och med den 1 februari 2013 till och med den 31 mars 2013. Teckningskursen för aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2013:A ska uppgå till ett belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med den 1 februari 2010, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2013:B ska vara från och med den 1 juni 2013 till och med den 31 juli 2013. Teckningskursen för aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2013:B ska uppgå till ett belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med dagen efter årsstämman 2010, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2014 ska vara från och med den 1 juni 2014 till och med den 31 juli 2014. Teckningskursen för aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2014 ska uppgå till ett belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med dagen efter årsstämman 2011, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med 5 250 000 kronor genom utgivande av högst 1 050 000 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om 5,00 kronor. Den föreslagna nyemissionen föreslås inte föranleda omräkning av teckningskursen eller det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna, efter nyemissionen, att motsvara cirka 1,1 procent av utelöpande aktier. Utspädningseffekten har beräknats som antalet nya aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier, aktier som tillkommer genom nyemissionen och antalet nya aktier vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett långsiktigt ägarengagemang hos koncernens befattningshavare enligt styrelsen kan väntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt öka motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Förslaget är därför fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Överlåtelse av optionerna till anställda ska ske till marknadsvärde, innebärande att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Således antas programmet inte innebära några kostnader för bolaget utöver ersättning för eget arbete samt externa rådgivare i samband med genomförandet. För ytterligare information vänligen kontakta: Peter Åsberg, koncernchef Midelfart Sonesson AB, telefon +46 730 26 16 32 Kommunikén avlämnades den 20 november 2009 kl. 15.15. Informationen är sådan som Midelfart Sonesson AB måste offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Om Midelfart Sonesson Midelfart Sonesson utvecklar, tillverkar och marknadsför väldokumenterade produkter inom områdena kost och hälsa, naturläkemedel, förkylning samt hygien. Midelfart Sonesson ska ha en ledande position i Norden med marknadsorganisationer för dagligvaruhandel, apotek, hälsofackhandel och direktförsäljning. www.midelfartsonesson.com