Midelfart Sonesson genomför garanterad nyemission om ca 125 Mkr

PRESSMEDDELANDE 2009-10-22 Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Sydafrika, Japan eller Hong Kong. Midelfart Sonesson genomför garanterad nyemission om cirka 125 Mkr • Midelfart Sonessons styrelse har den 21 oktober 2009 beslutat att genomföra en nyemission om cirka 125 Mkr med företrädesrätt för befintliga aktieägare. • Nyemissionen stärker Midelfart Sonessons finansiella ställning och ger bolaget möjligheten att fortsätta fokusera och förädla verksamheten samt att ta en aktiv roll i den strukturomvandling som branschen genomgår. • Midelfart Sonesson har säkerställt den långsiktiga finansieringen på förmånliga villkor. • Nyemissionen är fullt ut säkerställd genom teckningsförbindelser samt garantiåtaganden från Midelfart Sonessons huvudägare, Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB. • Villkoren för nyemissionen inklusive teckningskurs kommer att meddelas den 6 november 2009. • Styrelsens nyemissionsbeslut är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 20 november 2009. Bakgrund och motiv Midelfart Sonesson har som vision att bli Nordens ledande egenvårdsbolag. Under de senaste åren har Midelfart Sonesson renodlats med den tydliga ambitionen att skapa en stabil plattform för tillväxt och lönsamhet på den nordiska hemmamarknaden. Verksamheter har integrerats och tydliga affärsområden har skapats. Produktportföljen har strukturerats och prioriterats samt att flera nya produkter har lanserats. Samarbetsavtal har slutits med strategiska uppdragsgivare och de icke-prioriterade verksamheterna, Australian Bodycare och Bioglan, har avyttrats. Genomförda aktiviteter har haft en positiv inverkan på resultatet i Midelfart Sonesson och bedöms skapa förutsättningar för koncernen att ytterligare förstärka positionen på den nordiska hemmamarknaden. Den nordiska marknaden för hälsoprodukter bedöms ha fortsatt stor utvecklingspotential då konsumtionen per capita ligger under snittet i Västeuropa. Strukturella förändringar, såsom den planerade apoteksomregleringen i Sverige, kommer också att skapa tillväxtmöjligheter. Midelfart Sonesson avser att aktivt delta i den förväntade strukturomvandlingen av den nordiska marknaden. Fokus kommer att ligga på att skapa organisk tillväxt genom att bygga starka varumärken, ingå avtal med strategiska uppdragsgivare samt att utveckla relationer med nuvarande och nya kunder. Kompletterande förvärv inom prioriterade områden kan också komma i fråga i takt med att bolagets finansiella ställning stärks. Genomförandet av tillväxtplanen i Midelfart Sonesson kräver en förstärkning av kapitalbasen. Mot bakgrund av detta har styrelsen för Midelfart Sonesson beslutat att, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma, genomföra en nyemission av B-aktier om cirka 125 Mkr. Styrelsen i Midelfart Sonesson anser att en förstärkning av den finansiella ställningen ger stabilitet, ökad trygghet och framförallt nödvändig handlingsfrihet framöver. Därutöver avser Midelfart Sonesson att använda emissionslikviden för att minska koncernens räntebärande skulder. Genomförandet av nyemissionen har även gett Midelfart Sonesson möjlighet att säkra den långsiktiga finansieringen, genom refinansiering av befintligt lån samt att rörelsekapitalfinansieringen säkerställts, på mer förmånliga villkor än tidigare. Detta arbete har pågått parallellt med utformningen av nyemissionen. Villkor för nyemissionen Innehavare av A-aktier respektive B-aktier i Midelfart Sonesson har företrädesrätt att teckna nya B-aktier i förhållande till det antal aktier de äger, oavsett serie. För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt har aktieägare och övriga möjlighet att teckna B-aktier utan företrädesrätt. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) för rätten att deltaga vid nyemissionen med företrädesrätt är den 25 november 2009 och teckningstiden löper från och med den 30 november till och med den 14 december 2009, eller den senare dag som bestäms av styrelsen. De största aktieägarna i Midelfart Sonesson, Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive pro rata-andelar i Midelfart Sonesson, vilket sammanslaget motsvarar cirka 45,8 procent av nyemissionen. Därutöver har Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB garanterat nyemissionen och därvid åtagit sig att teckna de aktier som inte tecknas och betalas av någon annan, innebärande att nyemissionen är till fullo garanterad. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan Midelfart Holding AS respektive Stena Adactum AB, till följd av garantiåtagande, var för sig komma att inneha högst cirka 35,9 procent respektive cirka 35,3 procent av rösterna och cirka 35,2 procent respektive cirka 35,3 procent av kapitalet i bolaget. Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att Midelfart Holding AS eller Stena Adactum ABs aktieinnehav i Midelfart Sonesson genom teckning i nyemissionen var för sig skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i bolaget, se uttalande 2009:19. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB undantag från budplikten är att emissionsbeslutet godkänns av den extra bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Midelfart Holding AS respektive Stena Adactum AB. Bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission är villkorat av att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Midelfart Holding AS respektive Stena Adactum AB. Extra bolagsstämma Styrelsens nyemissionsbeslut förutsätter ett godkännande av extra bolagsstämma som äger rum fredag den 20 november 2009 kl. 13.00 i Sigmahuset, Dockplatsen 1, Malmö. Styrelsen kommer även att föreslå den extra bolagsstämman att fatta beslut om att ge ut högst 1 050 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av 1 050 000 B-aktier för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Midelfart Sonessons koncern. Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras senast den 23 oktober 2009 och kommer även att finnas tillgänglig på www.midelfartsonesson.com. Preliminär tidplan för nyemissionen 6 november 2009 Styrelsen fastställer vilket belopp aktiekapitalet ska höjas med, hur många aktier som ska emitteras och vilken teckningskurs som ska betalas för de nya B-aktierna 20 november 2009 Extra bolagsstämma godkänner nyemissionen 23 november 2009 Första handelsdag i A- och B-aktien utan rätt att deltaga i nyemissionen 25 november 2009 Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i nyemissionen 30 november – 9 december 2009 Handel i teckningsrätter 30 november – 14 december 2009 Teckningsperiod 18 december 2009 Meddelande om resultatet av nyemissionen Finansiella och legala rådgivare Swedbank Markets är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Midelfart Sonesson. För ytterligare information, vänligen kontakta: Peter Åsberg, koncernchef Midelfart Sonesson AB, telefon +46 730 26 16 32 Informationen är sådan som Midelfart Sonesson ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 oktober 2009 klockan 08.00. Om Midelfart Sonesson Midelfart Sonesson utvecklar, tillverkar och marknadsför väldokumenterade produkter inom områdena kost och hälsa, naturläkemedel, förkylning samt hygien. Midelfart Sonesson ska ha en ledande position i Norden med marknadsorganisationer för dagligvaruhandel, apotek, hälsofackhandel och direktförsäljning. www.midelfartsonesson.com VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Sydafrika, Japan, Hong Kong eller något annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder än sådana som krävs enligt svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande skall inte konstituera ett erbjudande om att sälja aktier, ett påbud om att köpa, inte heller ska det ske någon försäljning av värdepapper till vilka refereras häri i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, påbud eller försäljning inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion. Ett prospekt om nyemissionen som presenteras i detta pressmeddelande och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnats till Finansinspektionen för godkännande och registrering. Informationen i detta pressmeddelande konstituerar inte ett erbjudande avseende försäljning av värdepapper i Midelfart Sonesson i USA, inte heller skall värdepappren erbjudas eller försäljas i frånvaro av registrering eller undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 samt regler och föreskrifter därunder. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av ett erbjudande av värdepapper i Midelfart Sonesson i USA eller att genomföra ett publikt erbjudande av aktier i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får inte reproduceras på något sätt. Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av denna, i sin helhet eller delvis är otillåtet. Underlåtenhet att efterkomma dessa direktiv kan innebära ett brott mot den amerikanska Securities Act of 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.