Kallelse till årsstämma i Midsummer AB

Aktieägarna i Midsummer AB (publ), org. nr. 556665-7838 (”Midsummer”), kallas till årsstämma torsdagen den 4 juni 2020 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Elektronikhöjden 6 i Järfälla. Inregistrering inleds kl. 15.00.

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 29 maj 2020, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 1 juni 2020. Anmälan kan ske skriftligen per post till Midsummer AB (publ), Elektronikhöjden 6, 175 43 Järfälla, eller per e-post info@midsummer.se, eller per telefon 08-525 096 10.  Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två). 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear fredagen den 29 maj 2020. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.midsummer.se.

Med anledning av utbrottet av coronaviruset kommer årsstämman hållas i enklaste möjliga form. Varken fabriksvisning eller mat eller dryck kommer att erbjudas och aktieägare ombeds vara uppmärksamma för att minimera risk för smittspridning. Aktieägare med sjukdomssymptom ombeds att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Information om årsstämman med anledning av coronaviruset kan komma att uppdateras, vänligen besök www.midsummer.se för uppdaterad information.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman  
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 
4. Godkännande av dagordning 
5. Val av en eller flera justeringsmän  
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad  
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen  
8. Verkställande direktörens presentation  
9. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktörer 
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor  
11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor  
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
13. Fastställande av riktlinjer för valberedningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets ordförande föreslås till ordförande på stämman. 

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor

Arvode föreslås utgå med oförändrade belopp: 300 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr vardera till oberoende ledamöter för verksamhetsåret 2020.

Arvode till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkända fakturor. 

Punkt 11 – Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelsen; Liang Gao, Philip Gao, Eva Kristensson, Sven Lindström och Jan Lombach, ordförande.

Omval föreslås av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att Mattias Lötborn kommer att fortsatt utses till huvudansvarig revisor. 

Punkt 12 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 i Midsummer AB antar oförändrad policy för löner och annan ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, innebärande att:

 Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget ska bestå av

• fast lön

• övriga löneförmåner som företagsbil

• pensionsavsättningar

Det totala kompensationspaketet ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt på den arbetsmarknad som verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är verksamma inom med. Fast lön ska relateras till ansvar och befogenheter.

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader vid uppsägning som är initierad av den anställde. Vid uppsägning från bolaget ska total uppsägningstid och den period under vilken avgångsvederlag utbetalas inte överstiga 24 månader.

Midsummer AB gör pensionsavsättningar motsvarande 4,5% av lönebelopp upp till 7,5 inkomstbasbelopp. På överstigande lönebelopp görs avsättningar motsvarande 30% av lönen.

Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall.

Punkt 13 – Fastställande av riktlinjer för valberedning

Regler för utseende av valberedning inför kommande årsstämmor skall fortsatt gälla, innebärande att:

1. bolaget skall ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de fem till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 2 nedan, som önskar utse ledamot. Namnen på de fem ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren, men ej vara styrelseledamot i bolaget. Styrelsens ordförande skall, om denne inte tillhör de röstmässigt fem största ägarna, adjungeras till valberedningen;

2. valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i september året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning eller (iii) är närstående personer enligt definitionen i marknadsmissbruksförordningen eller ingår i samma koncern eller (iv) är anställda eller uppdragstagare i bolaget. Styrelsens ordförande ansvarar för att kalla till valberedningens konstituerande möte;

3. om tidigare än två månader före årsstämman en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna skall efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse ledamöter.
Aktieägare som tillkommit bland de fem största ägarna senare än två månader före årsstämman skall i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en person som adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett, samt att;

4. valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande,
(b) förslag till styrelse,
(c) förslag till styrelseordförande,
(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga
ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
(e) förslag till revisorer,
(f) förslag till arvode för bolagets revisorer och
(g) i förekommande fall, förslag till revidering av principer för utseende av valberedning
5. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens och/eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. 

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier, som motsvarar 20 procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra ett säkerställande av Bolagets fortsatta expansion, tillväxt och utveckling av verksamheten och att Bolaget står starkt finansiellt i en tid präglad av ekonomisk och finansiell osäkerhet.

Särskild beslutsmajoritet  
Giltigt beslut enligt punkt 14 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I Midsummer finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 30 902 200 aktier och 30 902 200 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt fullständiga beslutsförslag enligt ovan hålls tillgängliga hos Midsummer på adress Elektronikhöjden 6, Järfälla och på Midsummers hemsida, www.midsummer.se, senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det hos Midsummer och uppger sin post- eller mailadress.

Behandling av personuppgifter

Midsummer AB (publ) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. Information om hur sådana personuppgifter behandlas finns i bolagets policy om behandling av personuppgifter.

Stockholm i maj 2020

Midsummer AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Helena Engelbrecht
Kommunikationschef, Midsummer
E-post: helena.engelbrecht@midsummer.se
Telefon: +46 73 532 25 29

Om Midsummer
Midsummer är en ledande svensk utvecklare och leverantör av avancerade lösningar för produktion och installation av tunnfilmssolceller. Företagets erbjudande inkluderar utrustning för kostnadseffektiv tillverkning av tunnfilmssolceller samt byggintegrerade solceller (BIPV). Midsummers tillverkningsprocess för tunnfilmssolceller har ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra produktionsprocesser för solpaneler. Det unika DUO-systemet har tagit positionen som det mest spridda tillverkningsverktyget för flexibla CIGS-solceller i världen.

Midsummer utvecklar och säljer solpaneler direkt till slutmarknaden från egen produktion och via kontraktstillverkare. Med Midsummer Solar Roofs produkter SLIM, WAVE och BOLD får kunden lätta, tunna och flexibla solpaneler som ger ett estetiskt tilltalande solcellstak.

Midsummers teknik bygger på en snabb process för produktion av flexibla tunnfilmssolceller med sputtering av alla lager i solcellen i en obruten vakuumkedja. Bolagets aktie (MIDS) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission, tel: 08-503 000 50, e-post: ca@gwkapital.se. För mer information, vänligen besök: midsummer.se