Kallelse till årsstämma i MilDef Group AB (publ)

Aktieägare i MilDef Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Muskötgatan 6 i Helsingborg.

A. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN                             
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 4 maj 2022, dels anmäla sitt deltagande till bolaget på adress MilDef Group AB, ”Årsstämma”,
Box 22079, 250 22 Helsingborg, per e-post arsstamma@mildef.com eller via hemsidan www.mildef.com (anmälan här) senast fredagen den 6 maj 2022.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra vid stämman (högst två biträden). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.mildef.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 6 maj 2022. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste före den 4 maj 2022 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Förvaltaren bör således underrättas i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Redogörelse av verkställande direktören

8. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021, samt
   2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2021,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antal styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
12. Val av styrelse
13. Val av revisorer
14. Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
18. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
19. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 3)
Den inför årsstämman 2022 utsedda valberedningen bestående av Marianne Trolle, Ulf Hedlundh (Svolder AB) Peter Lundkvist (Tredje AP-fonden) och styrelseordförande Jan Andersson har föreslagit att Jan Andersson ska väljas till ordförande för årsstämman 2022.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 0,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 16 maj 2022. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 19 maj 2022.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 400 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 200 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla
  75 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 30 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 30 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 20 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Jan Andersson, Charlotte Darth, Berndt Grundevik,
  Christian Hammenborn, Lennart Pihl och Marianne Trolle såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Jan Andersson som styrelsens ordförande.

Förslag avseende val av revisorer (punkt 13)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av auktoriserade revisorerna Andreas Brodström och Bengt Ekenberg, båda verksamma vid Mazars AB, till bolagets revisorer för en mandatperiod om ett år. Arvode till revisorerna ska utgå enligt löpande räkning.

Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen (punkt 14)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 28 procent av aktier och röster i bolaget per den 31 mars 2022 har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende instruktion för valberedningen.

Valberedningen i MilDef Group AB har att tillvarata samtliga aktieägares intressen och säkerställa en adekvat beredning av val- och arvoderingsfrågor som ska underställas bolagsstämman. Valberedningen ska utses för tiden intill dess en ny valberedningssammansättning offentliggjorts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på bolagsstämman avseende:

• ordförande för stämman,
• antal styrelseledamöter,
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt
  ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor,
• arvode för revisor,
• eventuella förändringar av instruktionen för valberedningen, och
• andra frågor som kan ankomma på en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter augusti månads utgång kontakta de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti, varvid även eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande ska beaktas, och uppmana dessa att snarast utse sin ledamot till valberedningen inför kommande årsstämma. För det fall aktieägare avstår från att delta i valberedningen ska nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur beredas möjlighet att utse en ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren, om inte valberedningen beslutar annat. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före kommande årsstämma genom att uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen, med angivande av om ledamot utsetts av en viss ägare, lämnas på bolagets webbplats.

För att inleda beredningen inför den kommande årsstämman ska styrelsens ordförande kalla till ett konstituerande valberedningsmöte under september eller oktober.

Valberedningen ska per den 31 december kontrollera i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken om någon annan aktieägare är till röstetalet större än någon av de aktieägare som utsett ledamot i valberedningen enligt ovan beskriven procedur. Om sådan förändring i röstetal har skett – och förändringen är mer än marginell – ska valberedningen ha rätt att ändra i valberedningens sammansättning på sätt valberedningen finner lämpligt samt ska sådan annan aktieägare, om valberedningen väljer att inte ändra valberedningens sammansättning, i vart fall ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Om valberedningen i övrigt får kännedom om att ägarförhållandena i bolaget har förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska valberedningen ha rätt att ändra i valberedningens sammansättning och/eller adjungera representant(er) till valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare. Om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna ska aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att utse en efterträdare. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras i enlighet med ovan.

Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med nödvändiga omkostnader, till exempel för rekryteringskonsulter, om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

Valberedningsinstruktionen är giltig till dess en kommande bolagsstämma beslutar ändra den.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt
8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. I den mån styrelseledamot i bolaget utför arbete för bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamoten för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
För information om bolagets affärsstrategi, se www.mildef.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningskomponenter
Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Ersättning kan också utgå i form av konsultarvode till styrelseledamot som utför arbete för bolaget vid sidan om sitt styrelseuppdrag.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt avtal med bolaget. Pensionsåtaganden ska som huvudregel vara premiebestämda, och följa bolagets pensionsplan enligt vilken pensionsavsättningar görs med 4,5 procent för lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp och med 30 procent för lönedelar över 7,5 inkomstbasbelopp. Avsteg från denna huvudregel kan komma att göras vid utseende av nya ledande befattningshavare vars anställningsavtal sedan tidigare omfattar förmånsbestämda pensionsplaner eller om befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsavsättningar ska inte ske på rörlig kontantersättning och andra löneförmåner, dock med undantag för i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Icke monetära förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Konsultarvode
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget.

Utländska förhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella mål. Dessa mål ska vara utformade i syfte att främja bolagets strategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till strategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den rörliga ersättningen är uppdelad i tre olika program som baseras på bruttoresultat, nettoomsättning och rörelseresultat (EBITDA). Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Bolagets verkställande direktör och de övriga ledande befattningshavarna omfattas av samtliga program.

När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning målen har uppfyllts. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Den avtalade uppsägningstiden ska uppgå till högst tolv månader för den verkställande direktören, vice verkställande direktör och CFO, samt till högst sex månader för övriga ledande befattningshavare. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Förankring i lön och anställningsvillkor
Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats vid beredningen av ersättningsriktlinjerna. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocesser
Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut avseende lön och övriga villkor för den verkställande direktören. Den verkställande direktören föreslår och ersättningsutskottet fattar beslut avseende lön och övriga villkor för övriga ledande befattningshavare.

I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Avvikelser ska redovisas och motiveras i efterföljande ersättningsrapport. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Inga betydande förändringar av riktlinjerna har skett. I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2021 har kriterierna för utdelning av rörlig kontantersättning justerats så att det tidigare bonusprogrammet avseende allmänna kostnadsbesparingar har utgått. Förslaget till riktlinjer innehåller vidare några förtydliganden i enlighet med gällande lag samt justeringar av redaktionell karaktär.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag avseende ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att förtydliga verksamhetsbeskrivningen i § 3 i bolagsordningen i enlighet med nedan för att bättre motsvara bolagets nuvarande och framtida verksamhet. Styrelsen föreslår vidare några mindre justeringar i förteckningen över ärenden vid årsstämma i § 9 enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till MilDef Group AB, ”Årsstämma”, Box 22079, 250 22 Helsingborg, eller per e-post till arsstamma@mildef.com.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16-18 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Muskötgatan 6, Helsingborg senast den 21 april 2022. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mildef.com och på årsstämman.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse finns i bolaget totalt 36 389 373 aktier och röster.

F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_________________________

Helsingborg i april 2022
Styrelsen

MilDef Group AB (publ)

Björn Karlsson, VD
Telefon: +46 705 25 01 07
E-post: bjorn.karlsson@mildef.com
Olof Engvall, Head of IR & Communications
Telefon: +46 733 41 45 73
E-post: olof.engvall@mildef.com

Om MilDef
MilDef grundades 1997 i Helsingborg, Sverige, och är en leverantör av taktisk IT för krävande miljöer. Taktisk IT inkluderar ruggad elektronik, mjukvara och tjänster. MilDefs produkter säljs idag till fler än 160 kunder via MilDefs dotterbolag i Sverige, Norge, Finland, Storbritannien och USA samt via partnernätverk till över 30 länder, främst inom EU. MilDef är noterat på Nasdaq Stockholm. www.mildef.com

Taggar: