MilDef avser att genomföra en riktad nyemission
MilDef Group AB (publ) (”MilDef” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en nyemission om cirka 450 miljoner SEK riktad till svenska och internationella institutionella investerare, inklusive ett antal befintliga aktieägare (den ”Riktade Nyemissionen”). Bolaget avser att använda emissionslikviden för att delfinansiera förvärvet av roda computer GmbH (”roda”), vilket offentliggjordes separat av MilDef tidigare idag. MilDefs befintliga aktieägare Svolder AB, Andra AP-fonden och Tredje AP-fonden har uttryckt intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
MilDef avser att genomföra den Riktade Nyemissionen dels med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2024 (”Tranche 1”), dels under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma (”Tranche 2”). Teckningskursen och det totala antalet nyemitterade aktier i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm den 14 november 2024, och kan när som helst avslutas med kort varsel. MilDef kommer att offentliggöra utfallet genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.
MilDefs befintliga aktieägare Svolder AB, Andra AP-fonden och Tredje AP-fonden har uttryckt intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen. Därutöver har flera andra externa investerare och befintliga aktieägare uttryckt intresse för att delta i den Riktade Nyemissionen.
Bolaget avser att använda emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen för att delfinansiera förvärvet av roda. Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare. En förutsättning för förvärvet av roda är att Bolaget säkrar tillräcklig finansiering genom en kapitalanskaffning. Det är i samband härmed angeläget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital och styrelsen anser att det är nödvändigt att snabbt säkra nödvändig finansiering. En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande, särskilt till följd av arbete och kostnader relaterade till garantiupphandling och prospektprocess. En företrädesemission skulle därutöver inte vara praktiskt genomförbar före slutförandet av förvärvet av roda, som beräknas ske under det första kvartalet 2025 så snart sedvanliga regulatoriska godkännanden och slutförandevillkor uppfyllts, varför även kostnader för bryggfinansiering skulle tillkomma. Vidare skulle tidsåtgången för en företrädesemission under rådande marknadsläge även medföra en inte obetydlig exponering mot marknadsvolatilitet och riskera att försämra förutsättningarna för anskaffning av kapital. Den Riktade Nyemissionen bedöms kunna genomföras på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, med vad styrelsen bedömer som ett gott resultat. Därtill bedöms det fördelaktigt att ytterligare diversifiera och stärka Bolagets ägarkrets bland svenska och internationella institutionella investerare av strategisk betydelse, vilket styrelsen bedömer är positivt för MilDef och likviditeten i aktien. Detta skapar enligt styrelsens uppfattning trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.
Med ovanstående i beaktande är styrelsen vid en helhetsbedömning av uppfattningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för såväl Bolaget som för samtliga aktieägare. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
Förutsatt att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen enligt ovan kommer en extra bolagsstämma att sammankallas för att godkänna Tranche 2 av den Riktade Nyemissionen. Ett giltigt beslut avseende Tranche 2 kräver godkännande av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och aktierna vid den extra bolagsstämman, som avses hållas omkring 9 december 2024. Emissionen av Tranche 2 kommer att vara villkorad av att en extra bolagsstämma godkänner beslutet senast den 13 januari 2025 samt att den registreras av Bolagsverket senast den 27 januari 2025. Tre av MilDefs största aktieägare, Svolder AB, Andra AP-fonden och Tredje AP-fonden, vilka tillsammans innehar cirka 19 procent av de utestående aktierna och rösterna i MilDef, har uttryckt sitt stöd för det planerade förvärvet av roda samt den Riktade Nyemissionen och har åtagit sig att, tillsammans med andra aktieägare och personer från MilDefs styrelse, ledning och andra anställda som tillsammans innehar cirka 44 procent av de utestående aktierna och rösterna i MilDef, rösta för att godkänna beslutet att emittera aktier i Tranche 2 enligt ovan. Under förutsättning att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen kommer en kallelse till en extra bolagsstämma att publiceras för att godkänna Tranche 2.
Bolaget har åtagit sig att, med vissa undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar efter likviddagen för Tranche 2. Därutöver har Bolagets ledande befattningshavare samt styrelseledamöter åtagit sig, med vissa undantag, att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 90 dagar efter likviddagen för Tranche 2, med vissa undantag för finansiering av, inklusive skatteeffekter, och medverkan i incitamentsprogram.
Rådgivare
SEB är Sole Global Coordinator och Bookrunner och HWF Advokater AB är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till SEB.
Denna information är sådan information som MilDef Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 november 2024 kl. 17.32 CET.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller någon annan. Ett investeringsbeslut att investera i värdepappren som omnämns i detta pressmeddelande ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och värdepappren. Informationen i detta pressmeddelande gör inte anspråk på att vara fullständig. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i MilDef eller dess värdepapper.
SEB agerar endast för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. SEB är inte ansvarigt gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta offentliggörande är endast i informationssyfte, avser inte att vara fullständigt, är föremål för ändringar och görs inte i och kopior av det får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras i eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland eller Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller någon värdepapperslagstiftning i en amerikansk delstat och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från registreringskraven. MilDef avser inte att registrera några av värdepapperen i USA eller genomföra ett offentlig erbjudande avseende värdepapperen i USA. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget, SEB eller något av deras respektive koncernbolag som skulle tillåta ett erbjudande av aktierna eller innehav eller distribution av detta offentliggörande eller något erbjudandematerial eller marknadsföringsmaterial relaterat till aktierna i någon jurisdiktion där åtgärder för sådant ändamål krävs. Personer i vars besittning detta pressmeddelande kommer är skyldiga enligt Bolaget och SEB att upplysa sig själva om, och att observera, varje sådan begränsning.
Inget prospekt eller erbjudandehandling har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. Ett investeringsbeslut i relation till aktierna i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat adresseras och riktas detta meddelande endast till personer som är ”Kvalificerade Investerare” i den medlemsstaten enligt artikel 2 (e) i Prospektförordningen. Värdepappren är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal att teckna sig för, köpa eller annars förvärva sådana värdepapper kommer att företas endast i förhållande till kvalificerade investerare.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av ”Kvalificerade Investerare” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 som är (i) professionella investerare som faller inom artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, och andra personer till vilka den lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (samtliga sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.
I samband med den Riktade Nyemissionen kan SEB och till dem närstående bolag ta upp en del av aktierna som en huvudposition och kan i denna egenskap köpa, sälja, erbjuda att sälja värdepapper och andra värdepapper i Bolaget för sin egen räkning, eller relaterade investeringar i samband med de värdepapper denna information avser. Vidare kan SEB eller närstående bolag ingå finansiella arrangemang och swapavtal med investerare och därvid förvärva, inneha eller sälja aktier i MilDef. Följaktligen bör hänvisningar i detta offentliggörande till de aktier som erbjuds eller annars hanteras läsas som att de inkluderar alla erbjudanden till och hanteringar av SEB någon av dem eller till dem närstående som agerar i sådan egenskap. SEB avser inte att offentliggöra omfattningen av någon sådan investering eller transaktion annat än i den mån det föreligger en rättslig eller regulatorisk skyldighet att göra det.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen (de ”Nya Aktierna”) varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på de Nya Aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att de Nya Aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i de Nya Aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer SEB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende de Nya Aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende de Nya Aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Upplysning till investerare enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar
Då MilDef har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i den Riktade Nyemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", ”ska”, "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske", eller i varje enskilt fall deras negationer, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallen skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena som ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Varken Bolaget eller SEB garanterar att antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och läsare av detta pressmeddelande bör inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalandena som ingår i detta pressmeddelande avser endast omständigheterna vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget, SEB eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Daniel Ljunggren, VD och koncernchef
Telefon: +46 70 668 00 15
E-post: daniel.ljunggren@mildef.com
Viveca Johnsson, CFO
Telefon: +46 70 462 75 05
E-post: viveca.johnsson@mildef.com
Olof Engvall, Head of IR & Communications
Telefon: +46 735 41 45 73
E-post: olof.engvall@mildef.com
MilDef - WE ARMOR IT.
MilDef är en global systemintegratör och fullspektrumleverantör av ruggad IT till försvar och säkerhet samt statliga och kritiska infrastruktursektorer. MilDef tillhandahåller hårdvara, mjukvara och tjänster som skyddar kritiska informationsflöden och system, där insatserna är som störst. MilDefs produkter säljs till mer än 200 kunder genom MilDefs bolag i Sverige, Norge, Finland, Danmark, Storbritannien, Tyskland, Schweiz, USA och Australien samt genom partnernätverk i mer än 40 länder. MilDef grundades 1997 och är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 2021.
