MILTTON FÖRKLARAR SITT ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I HOUSE OF FRIENDS OVILLKORAT, FULLFÖLJER ERBJUDANDET, FÖRLÄNGER ACCEPTFRISTEN OCH BEGÄR EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Bakgrund

Genom pressmeddelande den 10 september 2018 offentliggjorde Miltton Group Oy genom sitt helägda dotterföretag Miltton & Friends AB (namnändrat från Goldcup 17082 AB) (”Miltton”) ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i House of Friends AB (publ) (”House of Friends”) att överlåta samtliga sina aktier i House of Friends till Miltton (”Erbjudandet”).

Vid utgången av acceptperioden den 9 oktober 2018 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerandes 22 999 507 aktier, motsvarande cirka 82,85 procent av det totala antalet aktier och röster i House of Friends. Genom pressmeddelande den 10 oktober 2018 offentliggjorde Miltton beslut att förlänga acceptperioden till den 31 oktober 2018.

Utfall

Vid utgången av den förlängda acceptperioden hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerandes 23 365 346 aktier, motsvarande cirka 84,17 procent av det totala antalet aktier och röster i House of Friends.

Utöver de aktier i House of Friends som förvärvas genom Erbjudandet har Miltton förvärvat 919 400 aktier på marknaden vilket innebär att Miltton sammanlagt äger 24 284 746 aktier, motsvarande cirka 87,48 procent av det totala antalet aktier och röster, i House of Friends.

Miltton äger eller kontrollerar inte i övrigt några aktier eller finansiella instrument som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav i House of Friends.

Fullföljande

Som tidigare kommunicerats är Erbjudandets fullföljande villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Miltton blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i House of Friends. Miltton har beslutat att frånfalla detta villkor. Med detta har samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller frånfallits. Miltton förklarar därmed Erbjudandet ovillkorat och kommer att fullfölja Erbjudandet. För de aktieägare i House of Friends som har accepterat Erbjudandet under ordinarie acceptperiod, liksom för de aktieägare som har accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, beräknas redovisning av vederlag påbörjas omkring den 6 november 2018. Miltton förbehåller sig rätten att ytterligare senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.

Extra bolagsstämma

Miltton kommer nu att aktivt stödja utvecklingen av House of Friends. Som ett led i detta arbete och för att möjliggöra en fortsatt förvärvsstrategi kommer Miltton att hos styrelsen för House of Friends begära att extra bolagsstämma sammankallas för dels beslut om nyemission av aktier med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt till ett sammanlagt belopp om cirka 24 miljoner kronor och en teckningskurs om 2,16 kronor per nyemitterad aktie, dels val av ny styrelse.

Ytterligare förlängning av acceptperioden

För att ge återstående aktieägare i House of Friends möjlighet att acceptera Erbjudandet har Miltton beslutat att förlänga acceptperioden till och med den 21 november 2018, kl. 17:00. För de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den ytterligare förlängda acceptperioden beräknas redovisning av vederlag påbörjas omkring den 27 november 2018. Miltton förbehåller sig rätten att ytterligare senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Miltton planerar för närvarande ingen ytterligare förlängning av acceptperioden, men förbehåller sig rätten att göra det. Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.

_______________________

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 2 november 2018 kl. 08.00. För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till Gunilla Herlitz, CEO Miltton Labs AB.

Mobil: +46 702 30 59 86
E-post: gunilla.herlitz@milttonlabs.com

Taggar: