Kallelse till årsstämma i Minesto AB

Aktieägarna i Minesto AB, org.nr 556719-4914 (”Minesto” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 juni 2021.

Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin

Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning. 

Minesto uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

En videoupptagning av ett anförande från Bolagets verkställande direktör kommer att publiceras på Bolagets hemsida i anslutning till stämman.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 maj 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 27 maj 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 1 juni 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast 27 maj 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.minesto.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast 1 juni 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.minesto.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

1. Jonas Millqvist
2. Bengt Adolfsson
3. Martin Edlund
4. Göran Linder
5. Git Sturesjö Adolfsson

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

11. Val av styrelse. Nomineringskommitténs förslag:

1. Jonas Millqvist (ordförande)
2. Bengt Adolfsson (ledamot)
3. Martin Edlund (ledamot)
4. Göran Linder (ledamot)
5. Git Sturesjö Adolfsson (ledamot)
6. Andreas Gunnarsson (suppleant)

12. Val av revisor;
13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
16. Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda (LTI 2021);
17. Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2021;

1. Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2021:1,
2. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i LTI 2021,
3. Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2021 och bemyndigande att ingå swap-avtal.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
19. Beslut om justeringsbemyndigande;
20. Stämmans avslutande.

Nomineringskommitté

Beredning av nedan angivna förslag har inför stämman fullgjorts av en nomineringskommitté bestående av representanter för Bolagets två största aktieägare BGA Invest AB och Midroc New Technology AB.

Nomineringskommitténs beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Nomineringskommittén föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som nomineringskommittén i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Nomineringskommittén föreslår att fem styrelseledamöter och en suppleant utses för tiden intill nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Nomineringskommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma nivåer som föregående år): styrelsens ordförande fyra prisbasbelopp, ledamot som ej är anställd i Bolaget två prisbasbelopp. Prisbasbeloppet för år 2021 ska tillämpas vid beslut enligt denna punkt.

Om stämman beslutar enligt nomineringskommitténs förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet tio prisbasbelopp.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Bengt Adolfsson, Martin Edlund, Göran Linder, Jonas Millqvist och Git Sturesjö Adolfsson. Till suppleant föreslås omval av Andreas Gunnarsson.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jonas Millqvist.

12. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår nomineringskommittén omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY). EY har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Andreas Mast fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Det föreslås att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre personer. Var och en av Bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2021 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Valberedningen ska till årsstämman 2022 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter, d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, h) beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt i) beslut om principer för valberedningen.

För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i Bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje störste aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska Bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska Bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Styrelsens beslutsförslag

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

4. Val av en eller två justeringspersoner

Till person att justera protokollet föreslås Hanna Friberg vid MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för henne, den som nomineringskommittén i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen med undantag för den verkställande direktören, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 25 procent av årslönen. Ledande befattningshavare ska även ha möjlighet att delta i LTI 2021 (se vidare nedan under punkt 16). Vidare ska bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet, d.v.s. styrelsen med undantag för den verkställande direktören, ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Dessa riktlinjer motsvarar de riktlinjer som antogs på årsstämman 2020.

15. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att det i aktiebolagslagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från § 1 i bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn” samt att § 9 om deltagande i bolagsstämma ändras till följd av lagändring i aktiebolagslagen, innebärande att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Vidare föreslår styrelsen att en ny § 10 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför en bolagsstämma. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter.

Därutöver föreslås även vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16. Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda (LTI 2021)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda i Bolaget (”LTI 2021”) enligt nedan. Om årsstämman beslutar om LTI 2021 avser styrelsen att senast på årsstämman 2025 informera om målnivåer och utfallet av LTI 2021.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar maximalt 64 anställda i Bolaget (”Deltagarna”). Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i Bolagets intresse, erbjuda en eller flera nyanställda (eller i förekommande fall en nuvarande anställd som inte inledningsvis erbjudits deltagande i LTI 2021) att delta i LTI 2021 under de villkor som beskrivs här i. Efter en intjänandeperiod om fyra år kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga Deltagare tilldelning krävs att Deltagare valt att bibehålla sitt uppdrag i Bolaget under den aktuella Intjänandeperioden (så som definierade nedan). För att tilldelning ska ske krävs dessutom att vissa prestationsmål baserade på fastställda milestones uppnås av Bolaget. Volymen av tilldelade Prestationsaktierätten är vidare baserat på den årsvisa utvecklingen av Bolagets aktiekurs i förhållande till index på den lista där Bolagets aktier är noterade.

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan tilldelas enligt LTI 2021 ska vara begränsat till 943 207 (motsvarande lika många aktier i Bolaget). Utöver dessa Prestationsaktierätter föreslås att ytterligare 377 043 teckningsoptioner emitteras till täckande av Bolagets kostnader genom de säkringsåtgärder som föreslås nedan. Detta innebär att LTI 2021 vid maximalt utfall innebär att Deltagarna erhåller Prestationsaktierätter motsvarande aktier representerade ca 0,72 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget samt att programmet i sin helhet (inklusive emission av kostnadstäckande teckningsoptioner) maximalt kan innebära en utspädning om ca 1,00 procent.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2021 är att stärka Bolagets förmåga att behålla befintlig personalstyrka samt rekrytera nyckelpersoner till Bolaget. Förslaget är också framtaget i syfte att sprida och öka aktieägandet bland Deltagarna samt säkerställa ett gemensamt fokus på en långsiktig och hållbar tillväxt för Bolaget vilket skulle innebära att aktieägarnas och Deltagarnas intressen förenas ytterligare. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning på ett relevant sätt knytas till Bolagets framtida utveckling och tillväxt.

För att möjliggöra implementationen av LTI 2021 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2021 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 17 a) – c) i agendan.

Prestationsaktierätt

Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,05 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda. Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor

LTI 2021 omfattar maximalt 64 anställda och tillkommande anställda i Bolaget som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet. Deltagarna fördelas i fyra kategorier enligt följande:

Antalet Prestationsaktierätter som en Deltagare kan bli tilldelad är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör.

Villkor för intjänande

För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Bibehållet uppdrag

För att tilldelas Prestationsaktierätter krävs att Deltagaren under var och en av de aktuella Intjänandeperioderna (definierade nedan) bibehållit sin anställning i Minesto-koncernen. Detta krav ska emellertid inte tillämpas om Deltagares anställning inom Minesto-koncernen avslutats på grund av invaliditet, dödsfall, pensionsavgång eller att Bolaget avyttrat det dotterföretag i vilket Deltagaren är anställd.

För det fall Bolaget säger upp Deltagares anställning i Minesto-koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade Prestationsaktierätter utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om Deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller uppsägning från arbetsgivarens sida och saklig grund för uppsägning av personliga skäl, förfaller emellertid alla intjänade Prestationsaktierätter.

För att kunna utnyttja maximalt antal Prestationsaktierätter under LTI 2021 krävs att Deltagaren är anställd inom Minesto-koncernen till och med 1 januari 2025 ("Intjänandeperioden").

Prestationsaktierätterna intjänas gradvis under ca fyra år, motsvarande fyra perioder fram till den 1 januari 2025 (varje sådan tidsperiod en ”Intjänandeperiod”).

Prestationsaktierätterna intjänas enligt nedan fördelning vid slutet av varje Intjänandeperiod, under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Prestationsaktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Minestos aktiekurs, i enlighet med villkoren för prestationsbaserat intjänande nedan.

Utgången av Intjänandeperiod 1 (1 januari 2022) – 1/4 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 2 (1 januari 2023) – 1/4 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 3 (1 januari 2024) – 1/4 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 4 (1 januari 2025) – 1/4 av tilldelade Prestationsaktierätter

Prestation och indexviktning

I tillägg till ovan villkor för intjänande är Prestationsaktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på i vilken utsträckning Bolaget för respektive Intjänandeperiod uppnår vissa milestones fastställda av styrelsen (”Prestationsmålen”). Prestationsmålen relaterar till konkreta och objektivt fastställbara mål för långsiktig och hållbar tillväxt i Bolaget vilka utarbetats och fastställs av styrelsen i samråd med ledning. Prestationsmålen kan helt eller delvis uppnås (0 – 100 procent).

Utöver uppfyllande av Prestationsmålen är det årliga utfallet av LTI 2021 avhängigt av den årliga utvecklingen av Minestos aktiekurs (”Bolagets Utveckling”) i förhållande till ett den genomsnittliga årliga aktiekursutvecklingen för samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på den lista vid vilken Minestos aktie vid var tid är noterad (”Allmänna Utvecklingen”). Principen kan exemplifieras enligt följande:

Intjänandeperiod 1 – Deltagarens uppfyllnadsgrad av Prestationsmålen uppgår till 80 procent. Bolagets Utveckling uppgår till plus 7 procent jämfört med att den Allmänna Utvecklingen uppgår till plus 10 procent. Bolagets Utveckling utgör 97,27 procent (107/110) procent av den Allmänna Utvecklingen. Detta innebär att 77,82 (97,27*0,80) procent av 1/4 av Prestationsaktierätterna ska tilldelas Deltagarna för denna period.

Intjänandeperiod 4 – Deltagarens uppfyllnadsgrad av Prestationsmålen uppgår till 90 procent. Bolagets Utveckling uppgår till minus tre procent jämfört med att den Allmänna Utvecklingen uppgår till minus åtta procent. Bolagets Utveckling utgör 105,43 procent (97/92) procent av den Allmänna Utvecklingen. Detta innebär att 94,89 (105,43*0,9) procent av 1/4 av Prestationsaktierätterna ska tilldelas Deltagarna för denna period.

Övriga villkor för Prestationsaktierätt        

För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Prestationsaktierätter får utnyttjas är dagen efter årsstämman 2025.
• Bolaget kommer inte att kompensera Deltagarna för eventuella vinstutdelningar i Bolaget.
• Prestationsaktierätterna kan tilldelas av Bolaget samt av andra bolag inom Minesto-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Minesto, ska samtliga Prestationsaktierätter för den aktuella Intjäningsperioden tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs mot att eventuella återstående Intjänandeperioder förfaller och inga ytterligare Prestationsaktierätter kan intjänas.

Maximal storlek

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2021 är 943 207, vilket motsvarar ca 0,72 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2021 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2021 i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Bolagets åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 17 a) och b) nedan). Styrelsen föreslås vidare äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (t.ex. en aktieägare eller ett finansinstitut, i enlighet med punkt 17 a) och c) nedan).

Kostnader för LTI 2021 och påverkan på viktiga nyckeltal

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 17 a) – c) nedan) kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till LTI 2021. Leverans- och säkringsåtgärderna tillser således att de potentiella lönekostnader som programmet kan medföra kommer att täckas av de tillkommande 377 043 teckningsoptioner som styrelsen föreslår ska emitteras.

Några ytterligare kostnader för Bolaget eller dess aktieägare föreligger inte, utöver det faktum att programmet vid maximalt utfall innebär att Deltagarna erhåller Prestationsaktierätter motsvarande aktier representerade ca 0,72 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget samt att programmet i sin helhet (inklusive emission av kostnadstäckande teckningsoptioner) maximalt kan innebära en utspädning om ca 1,00 procent.

Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2021 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Bolaget. Sådana kostnader säkras dock, som ovan angetts, genom den åtgärd som föreslås i punkt 17 c) nedan.

Sammantaget bedömer styrelsen att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2021 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2021.

Utspädningseffekt

Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 377 043. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 377 043. Dessa aktier utgör ca 0,28 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier i Bolaget.

Förslagets beredning

LTI 2021 har beretts av Bolagets styrelse och ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från Bolagets styrelse har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Det finns för närvarande två serier av teckningsoptioner (P05 samt P06) som är utfärdade i syfte att skapa incitament för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget.

Teckningsoptionerna av serie P05 och P06 emitterades vid årsstämman i Bolaget den 4 juni 2019. Varje serie emitterades i en omfattning om 1 965 000 teckningsoptioner. Teckningsperioden för teckningsoptionerna av serie P05 är mellan den 1 juli 2021 till och med den 30 september 2021. Teckningsperioden för teckningsoptionerna av serie P06 är mellan den 1 juli 2022 till och med den 30 september 2022.

Teckningsoptionerna av serie P05 och P06 emitterades ursprungligen utan vederlag till Bolagets helägda dotterbolag Minesto Warrants One AB, som sedan efter instruktion från Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i enlighet med villkoren för stämmans beslut. Sådan överlåtelse ska ske till marknadsvärdet för optionen vid tidpunkten för överlåtelsen.

Sammanlagt 1 340 000 teckningsoptioner av serie P05 har i november 2019 överlåtits till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Minesto. Resterande 625 000 teckningsoptioner kommer inte att vidareöverlåtas från Minesto Warrants One AB och är således verkningslösa.

Sammanlagt 448 000 teckningsoptioner av serie P06 har i november 2020 överlåtits till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Minesto. Resterande 1 517 000 teckningsoptioner kommer inte att vidareöverlåtas från Minesto Warrants One AB och är således verkningslösa.

Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie P05 uppgår till 22,49 kronor.

Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie P06 uppgår till 40,73 kronor.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2021.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2021 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 17 a) – c) nedan. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 16 och 17 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2021

a) Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2021:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 1 320 250 teckningsoptioner av serie 2021:1 med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 66 012,50 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Minesto Warrants One AB

Överteckning kan inte ske.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske via en särskild teckningslista senast den 9 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 juli 2025.

Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.

De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar implementera LTI 2021.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2021:1, inklusive omräkningsvillkor, framgår av de särskilda villkor som kommer att göras tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under ”Tillhandahållande av handlingar”.

b) Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare i LTI 2021

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna av serie 2021:1 till deltagarna i LTI 2021 i enlighet med villkoren för LTI 2021.

c) Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2021 och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner av serie 2021:1 till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2021. Detta kan till exempel uppnås genom att Bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav och villkor för beslut

Styrelsens förslag under punkt 17 a) – c) är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag om LTI 2021 i punkt 16. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 16 och 17 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 14 470 200 nya aktier motsvarande en utspädning om knappt tio procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 130 232 431. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets huvudkontor med adress Vita gavelns väg 6, 426 71 Västra Frölunda, eller via e-post till ir@minesto.com senast den 23 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress som ovan och på Bolagets hemsida www.minesto.com senast den 28 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Vita gavelns väg 6, 426 71 Västra Frölunda, samt på dess hemsida, www.minesto.com, senast tre veckor före stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Göteborg i maj 2021

Minesto AB

Styrelsen

Taggar: