Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Miris Holding AB (publ), org. nr 556694-4798 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 maj 2018, klockan 16.00, i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10, Uppsala.
A. Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 25 april 2018, och
2. senast fredagen den 27 april 2018 anmäla sig till Bolaget per post på adress Miris Holding AB (publ), Kungsgatan 115, 753 18 Uppsala eller per e-mail på pernilla.rosenberg@mirissolutions.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
B. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i årsstämman tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 25 april 2018, då sådan omregistrering senast ska vara verkställd.
C. Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mirissolutions.com.
D. Ärenden på stämman
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- VDs anförande
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter och revisorer
- Beslut om valberedning
- Beslut om antagande av ny bolagsordning
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Beslut om emission av teckningsoptioner
- Avslutande av bolagsstämman
E. Beslutsförslag i korthet:
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)
Beträffande styrelsearvoden föreslår valberedningen ett fast styrelsearvode om 100 000 kronor per år för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 250 000 kronor per år.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt räkning.
Val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska bestå av fem ledamöter och att ingen suppleant utses. Omval föreslås av Ingemar Kihlström (ordförande), Inger Andersson, Hans Åkerblom och Ola Magnusson.
För tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslås att till Bolagets revisor välja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC), som låtit meddela att Leonard Daun även fortsättningsvis kommer att vara huvudansvarig revisor.
Valberedningens förslag till beslut om valberedning inför årsstämman 2019 (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Därutöver kan i valberedningen ingå en i förhållande till Bolaget och dess större aktieägare oberoende representant för de mindre aktieägarna.
Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.
Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2019. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2019 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisor, (e) förslag till revisorsarvode, (f) förslag till ordförande på årsstämman samt (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Arvode till valberedningen skall inte utgå. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.
Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt vilken § 5 föreslås få följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 1.500.000.000 och högst 6.000.000.000.”
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman emitterar 8 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall, under perioden till och med den 30 april 2021, berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Vid fullt utnyttjande kommer aktiekapitalet att öka med cirka 22 666,67 kronor.
Teckningskursen skall utgöra 125 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets aktie under perioden den 16 – 27 april 2018. Rätt att teckna optionerna skall endast tillkomma Bolagets VD Camilla Myhre Sandberg. För varje teckningsoption som tecknas skall den teckningsberättigade betala ett marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget funnit det lämpligt att genom ett väl avvägt incitamentsprogram kunna erbjuda den verkställande direktören ett delägande, varigenom denne ges en möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Att Bolagets verkställande direktör har ett sådant personligt incitament är enligt styrelsens bedömning i alla aktieägares intresse.
Baserat på befintligt antal aktier och samtliga utestående teckningsoptioner, blir utspädningen till följd av det föreslagna programmet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 0,5 procent av aktierna och rösterna.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
F. Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
G. Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1.751.424.974.
H. Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017, styrelsens fullständiga förslag samt fullmaktsformulär kommer senast onsdagen den 11 april 2018 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.mirissolutions.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
_____________________________________
Uppsala 3 april 2018
Miris Holding AB (publ)
Styrelsen