Kallelse till årsstämma i Miris Holding AB

Aktieägarna i Miris Holding AB (publ), org.nr 556694–4798, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022 kl. 16.00 i bolagets lokaler, Danmarksgatan 26, Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare skall aktieägare för att få delta på årsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast fredagen den 20 maj 2022. Anmälan sker skriftligen med post till Miris Holding AB, Att: Pernilla Nordahl, Danmarksgatan 26, 753 23 eller per e-post till pernilla.nordahl@mirissolutions.com. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Verkställande direktörens anförande
8. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning inför årsstämman 2023
12. Beslut om emission av teckningsoptioner
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson väljs till ordförande för stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode ska utgå med 900 000 kronor, varav 360 000 kronor till ordföranden och 180 000 kr vardera till övriga av stämman utsedda ledamöter. Arvodena är oförändrade mot de som nu gäller.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Ingemar Kihlström, Inger Andersson, Niklas Dahl och Sören Densjö som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Ingemar Kihlström.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2023

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och be dem utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast tre månader före årsstämman 2023. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedning skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2023 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisor, (e) förslag till revisorsarvode, (f) förslag till ordförande på årsstämman samt (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Arvode till valberedningen skall inte utgå. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförande av valberedningens uppdrag.

Punkt 12 – Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 750 000 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Miris Holding AB.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna kommer att användas inom ramen för ett incitamentsprogram riktat till anställda och andra nyckelpersoner.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 800 000,08541 kronor.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 3,72 kronor. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 24 november 2025.  
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till anställda, nyckelpersoner och andra deltagare i bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse ska i tillämpliga delar ske till teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. I samband med överlåtelse ska så kallat hembudsavtal träffas med förvärvaren.
9. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda och nyckelpersoner enligt nedan:

1. Verkställande direktören (en person) kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 130 000 teckningsoptioner;
2. Övriga personer i ledningsgruppen (fem personer) kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 70 000 teckningsoptioner per person och högst 350 000 teckningsoptioner totalt;
3. Övriga anställda (sex personer) kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 45 000 teckningsoptioner per person och högst 270 000 teckningsoptioner totalt.

10. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd inom koncernen och varken själv har sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat anställningsavtal med ett bolag inom koncernen men som ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 13 280 166.  

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till camilla.sandberg@mirissolutions.com eller per post till Miris Solutions AB, Att: Camilla Myhre Sandberg, Danmarksgatan 26, 753 23 Uppsala.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 3 maj 2022 att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.mirissolutions.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.mirissolutions.com.

Uppsala i april 2022

Miris Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information:
Camilla Myhre Sandberg, VD Miris Holding AB. Mobil: +46 18 14 69 07, E-post: camilla.sandberg@mirissolutions.com

Om Miris:
Miris är ett globalt MedTech bolag som utvecklar och säljer utrustning och förbrukningsartiklar för analys av humanmjölk. Försäljning sker i första hand till neonatalavdelningar, mjölkbanker och forskningsinstitutioner i hela värden. Miris vision är att alla nyfödda barn skall ha samma tillgång till sjukvård för att säkerställa bästa möjliga start i livet. I december 2018 erhöll bolaget marknadsgodkännande från amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA) för Miris Human Milk Analyzer™ (Miris HMA™). Missionen är att bidra till ökad global neonatal hälsa genom att tillhandahålla individuell nutrition baserad på humanmjölk. Miris Holding AB är noterat på Spotlight Stock Market.