ÅRSSTÄMMA I SVENSKA CAPITAL OIL AB (publ)

Aktieägarna i Svenska Capital Oil AB (publ), org nr 556526-3968, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 juni 2011 klockan 16.00 på Capital Oils huvudkontor, Engelbrektsgatan 32, 2 tr i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

i)                                        dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är torsdagen den 23 juni 2011. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 23 juni 2011 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.

ii)                                       dels anmäla deltagandet till Bolaget senast måndagen den 27 juni 2011. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@capitaloil.se alternativt via brev till Svenska Capital Oil AB (publ), Engelbrektsgatan 32, SE-411 37 Göteborg. Anmälan ska omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman.

 Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer, revisorssuppleant eller revisionsbolag.
11. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning.
12. Beslut om godkännande av Letter of Intent regarding Agreement of Cooperation med Misen Enterprises AB.
13. a. Beslut om nyemission av aktier mot apportvederlag i form av aktier i Misen Enterprises AB.

b. Beslut om nyemission av aktier mot apportvederlag i form av aktier i Misen Enterprises AB.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
2. Stämman avslutas.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Svenska Capital Oil AB uppgår per den 31 maj 2011 till 221 223 122 stycken varvid varje aktie har en röst. Endast ett aktieslag finns. Bolaget äger inga aktier i det egna bolaget.

Förslag till beslut:

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Antalet ordinarie styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås till sju och ingen suppleant.

Punkt 10: Val av styrelse och revisorer

Ledamöter kommer att presenteras senast på årsstämman.

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår stämman att bolagsordningens § 4 och 5 får följande ändrade lydelse. Ändringen är föranledd av att skapa utrymme för den föreslagna apportemissionen enligt dagordningens punkter 13a-b:

§ 4 Aktiekapital

”Aktiekapitalet skall vara lägst 200 000 000 kronor och högst 800 000 000 kronor.”

§ 5 Antalet aktier

”Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 000 och högst 40 000 000 000.”

Styrelsen föreslår vidare stämman att bolagsordningens § 9 får följande ändrade lydelse som är en anpassning till de ändrade reglerna i ABL 2005:551 som trädde i kraft 1 januari 2011:

§ 9 Kallelse

”Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågan om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler biträden på sätt som ovan anges.”

Beslutet om ändring av bolagsordningen kräver att minst två tredjedelar av såväl de vid årsstämman avgivna som de vid årsstämman företrädda rösterna tillstyrker förslaget.

Punkt 12: Beslut om godkännande av Letter of Intent regarding Agreement of Cooperation med Misen Enterprises AB och apportemission

Styrelsen föreslår att stämman godkänner det letter of intent som ingåtts mellan Misen Enterprises AB och Svenska Capital Oil AB och som är villkorat av stämmans godkännande.

Detta avtal är resultatet av de under lång tid genomförda förhandlingarna med ett ukrainskt olje- och gaskonsortium med inriktning på ett samarbete mellan parterna om olje- och gasutvinning i Ukraina. Avtalets innebörd kommer att i detalj presenteras på stämman och en presentation kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget senast två veckor före stämman och skickas på begäran till aktieägare som uppger sin e-mail- eller postadress.

Punkt 13a: Beslut om nyemission av aktier mot apportvederlag i form av aktier i Misen Enterprises AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka aktiekapitalet genom utgivande av högst 11 428 571 428 aktier till Nellston Holdings Ltd., Norchamo Ltd. och Blankbank Investment Ltd. till en teckningskurs om 7 öre per aktie, varvid betalning skall ske genom apport av aktier i Misen Enterprises AB. Den totala ökningen av aktiekapitalet kan uppgå till högst 228 571 428,56 kr.

Aktiemarknadsnämnden (2011:18) har medgett Blankbank Investment Ltd., Nellston Holdings Ltd., Norchamo Ltd., TCT Holding AB samt Forest Walkway AB (tillsammans kallade ”Aktieägarna”) undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma på grund av att deras aktieinnehav i bolaget genom teckning i nyemissionen skulle komma att motsvara 30% eller mer av röstetalet i bolaget. Aktiemarknadsnämndens beslut är villkorat av att aktieägarna inför bolagsstämman i Svenska Capital Oil AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Aktieägarna högst kan få genom att förvärva aktierna i fråga. Om emissionerna under denna punkt 13a samt 13b nedan fulltecknas kommer Aktieägarna att erhålla ca 98,48% av aktierna och rösterna i Svenska Capital Oil AB. Ett ytterligare villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge undantag från budplikt är att emissionsbesluten under denna punkt 13a samt 13b nedan biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Aktieägarna och Misen Enterprises AB.

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13b: Beslut om nyemission av aktier mot apportvederlag i form av aktier i Misen Enterprises AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka aktiekapitalet genom utgivande av högst 2 857 142 857 aktier till Forest Walkway AB och TCT Holding AB till en teckningskurs om 7 öre per aktie varvid betalning skall ske genom apport av aktier i Misen Enterprises AB. Den totala ökningen av aktiekapitalet kan uppgå till högst 57 142 857,14 kr.

Beslutet kräver att minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna som de vid årsstämman företrädda rösterna tillstyrker förslaget. Vidare är, som framgår ovan, Aktiemarknadsnämndens beslut om undantag från budplikten villkorat av att emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Aktieägarna och Misen Enterprises AB.

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontantbetalning, kvittning och/eller betalning med apportegendom.

Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen, att, intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om aktiekapitalökning genom utgivande av högst 5 000 000 000 nya aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner varvid betalning skall kunna ske kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Emissionskursen skall sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet kräver att minst två tredjedelar av såväl de vid årsstämman avgivna som de vid årsstämman företrädda rösterna tillstyrker förslaget.

Övriga handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar som skall framläggas på årsstämman hålls tillgängliga hos Bolaget på Engelbrektsgatan 32, SE-411 37, Göteborg två veckor innan stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Göteborg i maj 2011

Svenska Capital Oil AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Leif Larsson, VD                                                          Lennart Claesson, CFO

telefon 031 – 759 50 71                                                telefon 031 – 759 50 72   

mobil 0708 – 40 82 71                                                   mobil 0705 – 70 70 32

e-post leif@capitaloil.se                                             e-post lennart@capitaloil.se

Svenska Capital Oil är ett svenskt prospekterings- och produktionsbolag vars affärsidé är att identifiera och utveckla olje- och gasfält i första hand i västra Ukraina vid Karpaterna. Bolagets strategi är att hitta undervärderade fält där det behövs kapital för att få igång produktion. Bolaget utvecklar fälten med modern teknik. Den producerade oljan ska sedan säljas lokalt eller på världsmarknaden. Capital Oil har genom försäljningen av sitt ukrainska dotterbolag avvecklat det hittillsvarande samarbetet med de ukrainska statliga och kommunala bolagen BNG och ZUG och verksamheten är nu inriktad på att etablera produktionssamarbete med ett annat ukrainskt olje- och gaskonsortium.  Detta gör att fokus flyttas från prospekteringsfasen till den mindre osäkra produktionsverksamheten.

Capital Oils ledning har lång erfarenhet av oljebranschen såväl i det forna östblocket som i övriga världen omfattande såväl prospektering som produktion och försäljning av olja.

Capital Oil har sitt säte i Göteborg och aktien handlas på First North under beteckningen COIL. Bolagets Certified Adviser på Nasdaq OMX First North är Thenberg & Kinde Fondkommision AB.

 För vidare information se www.capitaloil.se.

Taggar: