EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SVENSKA CAPITAL OIL AB (publ)

Aktieägarna i Svenska Capital Oil AB (publ), org. nr 556526-3968, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdag den 21 december 2011 klockan 15.00 på Capital Oils huvudkontor, Engelbrektsgatan 32, 2 tr i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

i)                                        dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är torsdag den 15 december 2011. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdag den 15 december 2011 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.

ii)                                      dels anmäla deltagandet till Bolaget senast måndag den 19 december 2011. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@capitaloil.se alternativt via brev till Svenska Capital Oil AB (publ), Engelbrektsgatan 32, SE-411 37 Göteborg. Anmälan ska omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman.

 Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning.
7. Val av ny styrelse.
8. Beslut om att genomföra sammanslagning av aktier motsvarande 1 ny aktie per 100 nuvarande aktier och bemyndigande för styrelsen att fastslå avstämningsdag för detta.
9. Stämman avslutas.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Svenska Capital Oil AB uppgår till 14 506 822 223 stycken varvid varje aktie har en röst. Endast ett aktieslag finns. Bolaget äger inga aktier i det egna bolaget.

Förslag till beslut:

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår stämman att bolagsordningens § 2 får följande ändrade lydelse. Ändringen är föranledd av att bolaget ämnar flytta sitt huvudkontor.

§ 2 Styrelsens säte

”Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.”

Vidare föreslår styrelsen stämman att bolagsordningens § 5 får följande ändrade lydelse. Den föreslagna ändringen i § 5 får verkställas endast under förutsättning av att stämman beslutar om att lägga samman aktier i bolaget i enlighet med punkt 8 i dagordningen.

§ 5 Antalet aktier

”Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 st. och högst 400 000 000 st.”

Vidare föreslår styrelsen stämman att bolagsordningens § 7 får följande ändrade lydelse. Ändringen är föranledd av att bolaget vill justera antalet styrelseledamöter.

§ 7 Styrelse

”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter. Inga suppleanter skall utses.”

Vidare föreslår styrelsen stämman att bolagsordningens § 10 får följande ändrade lydelse, som följdändringar av § 2 och § 7.

§ 10 Bolagsstämma

”Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång.

Bolagsstämma skall hållas i Stockholm.

                                    På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

1.     Val av ordförande vid stämman.

2.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.     Godkännande av dagordning.

4.     Val av en eller två justeringsmän.

5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7.   Beslut om

a.      fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b.      dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c.      ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman.

9.      Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna.

10.   Val av styrelse och revisorer, revisorssuppleant eller revisionsbolag.

1. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.”

Beslutet om ändring av bolagsordningen kräver att minst två tredjedelar av såväl de vid årsstämman avgivna som de vid årsstämman företrädda rösterna tillstyrker förslaget.

Punkt 7: Val av ny styrelse

Ledamöter kommer att presenteras senast på stämman.

Punkt 8: Beslut om att genomföra sammanslagning av aktier

Antalet aktier i bolaget ska minskas genom att aktierna läggs samman 1:100, vilket innebär att 100 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Styrelsen ska också vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Beslut enligt förslaget får verkställas endast under förutsättning av att överenskommelse träffats med en eller flera aktieägare om att de vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med 100 så många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbara med 100.

Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs, kommer antalet aktier att minska från 14 506 822 223 till 145 068 222 vilket skulle innebära ett kvotvärde om ca 2 kronor efter sammanläggningen.

Övriga handlingar

Fullmaktsformulär finns tillgängliga dels på Bolagets hemsida www.capitaloil.se, dels hos Bolaget på Engelbrektsgatan 32, SE-411 37, Göteborg två veckor innan stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Göteborg i november 2011

Svenska Capital Oil AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Leif Larsson, VD                                                          Lennart Claesson, CFO

telefon 031 – 759 50 71                                                telefon 031 – 759 50 72   

mobil 0708 – 40 82 71                                                   mobil 0705 – 70 70 32

e-post leif@capitaloil.se                                             e-post lennart@capitaloil.se

Capital Oil är ett svenskt oljeprospekterings- och produktionsbolag med verksamhet i Ukraina. Capital Oil grundades 2004 och aktien handlas sedan 12 juni 2007 på NasdaqOMX First North.

Genom förvärvet av Misen Enterprises AB, med dess ukrainska dotterbolag Kapatygaz, erhöll Svenska Capital Oil AB 2011 rättigheterna till 50,01 % av avkastningen från ett gasutvinningsprojekt i Ukraina som kommer att tillföra Capital Oil betydande gastillgångar. Detta förvärv betalades genom nyemission av aktier.

Rättigheterna till gasutvinning erhålls genom ett produktionssamarbete i ett s.k. Joint Activity Agreement (”Partneravtal”) mellan Capital Oils helägda dotterbolag Misen Enterprises AB, Karpatygaz och Ukrgazvydobyvannya, den största producenten av naturgas i Ukraina, dotterbolag till statliga Naftogaz Ukraine. Värdet av dessa tillgångar har värderats av PriceWaterhouseCoopers i Ukraina och bedöms avsevärt överstiga likviden för Misen.

Syftet med partneravtalet är att avsevärt öka produktionen av gas och olja genom införande av ny teknologi och ett omfattande investeringsprogram.

Capital Oils ledning har lång erfarenhet av oljebranschen såväl i det forna östblocket som i övriga världen omfattande såväl prospektering som produktion och försäljning av olja.

Capital Oil har sitt säte i Göteborg och aktien handlas på First North under beteckningen COIL. Bolagets Certified Adviser på Nasdaq OMX First North är Thenberg & Kinde Fondkommision AB.

 För vidare information se www.capitaloil.se.

Taggar: