Kallelse till årsstämma i Misen Energy AB (publ)

Aktieägarna i Misen Energy AB (publ), org.nr 556526-3968, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 juni 2024 kl. 10:00 hos Baker McKenzie på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 19 juni 2024, och
2. dels anmäla sig till Bolaget och därvid även anmäla eventuella biträden senast måndagen den 24 juni 2024, genom
   e-post till info@misenenergy.se. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Elektroniskt deltagande

Styrelsen har beslutat att aktieägare som inte kan närvara på stämman ska kunna ta del av stämman via länk. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast den 27 juni 2024 att skickas till de aktieägare som har anmält sitt deltagande senast den 24 juni 2024. Notera att det inte går att rösta via länk utan en aktieägare som inte deltar fysiskt på stämman måste rösta via fullmaktsformulär, se vidare information nedan under rubriken "Ombud m.m.".

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 19 juni 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 24 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas per e-post till adressen ovan i god tid före stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.misenenergy.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisionsbolag
11. Beslut om frivillig likvidation av Bolaget
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker McKenzie Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styreselen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha en revisor (revisionsbolag) och inga revisorssuppleanter.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ingen ersättning ska utgå till styrelseledamöterna för tiden intill nästa årsstämma (tidigare år 350 000 euro).

Valberedningen föreslår vidare att inget arvode ska utgå till ledamöter i Bolagets styrelseutskott.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorerna ska utgå i enlighet med godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisionsbolag

Valberedningen föreslår omval av Andrius Smaliukas, Dimitrios Dimitriadis, Gediminas Vaikasas och Iryna Demchenko som styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare omval av Andrius Smaliukas som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Frejs Revisorer AB till Bolagets revisor. Frejs Revisorer AB har anmält att auktoriserade revisorn Ulf Johansson fortsätter som huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om frivillig likvidation av Bolaget

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om frivillig likvidation av Bolaget enligt följande:

Skälet till förslaget om att Bolaget ska försättas i frivillig likvidation är att Bolaget avyttrat sitt operativa dotterbolag, Misen Enterprises AB, och att styrelsen inte har för avsikt att (i) fortsatt bedriva liknande verksamhet i ett nytt dotterbolag, eller (ii) bedriva ny verksamhet i ett nytt dotterbolag. Det föreligger inga alternativ till likvidation.

Bolaget ska försättas i likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen.

Bolaget ska försättas i likvidation den dag Bolagsverket förordnar likvidator.

Den beräknade tidpunkten för skifte av Bolagets tillgångar förväntas inträffa inom åtta månader från denna dag.

Skifteslikviden beräknas uppgå till 0 kronor.

Till likvidator föreslås Carl Svernlöv, 641204-1490, c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Box 180, 101 23 Stockholm.

Likvidatorn medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och, vid behov, Euroclear Sweden AB

Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med ovan avser styrelsen även att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 145 068 222 stycken varvid varje aktie har en röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Årsredovisningen med revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsportsavenyen 32, 411 36 Göteborg, och på Bolagets webbplats www.misenenergy.se senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, 29 maj 2024

Misen Energy AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Göran Wolff, VD

Tel.:        +46 31 759 50 72
Mobil:     +46 709 45 48 48
E-post:    goran@misenenergy.se
               info@misenenergy.se

Misen Energy AB (publ) (tidigare Svenska Capital Oil AB (publ)) är ett svenskt olje- och gasprospekterings och produktionsbolag verksamt i Ukraina. Bolaget grundades 2004 och aktien handlas sedan den 12 september 2007 på Nasdaq First North Growth Market. Misen Energy AB (publ) förvärvade under 2011 Misen Enterprises AB och dess ukrainska dotterbolag, LLC Karpatygaz, inklusive 50,01% av rättigheterna till intäkter och vinst från ett gasproduktionsprojekt i Ukraina. Misen Energy AB (publ) erhöll rättigheterna till produktionssamarbete i ett s.k. Joint Activity Agreement No.3 (”JAANo.3“) som regleras av ett Joint Activity Agreement mellan Misen Energy AB (publ):s direkt och indirekt helägda dotterbolag, Misen Enterprises AB och LLC Karpatygaz (tillsammans 50,01 %) och JSC Ukrgasvydobuvannya (49,99 %), ett dotterbolag till det statliga NJSC Naftogaz (Ukraina). Samarbetsprojektets syfte var att avsevärt öka produktionen av gas och olja genom införande av modern teknik och ett omfattande investeringsprogram.
JAA No. 3 med tillägg och ändringar avslutades i juni 2018.Som ett resultat av detta erhöll Misen Energy AB (publ) kompensation för sin andel av återanskaffningsvärdet på tillgångarna i JA. I mars 2021 initierade Misen Energy AB (publ) och Misen Enterprises AB en investeringsskiljeprocess mot Ukraina (ICSID Case No. ARB/21/15) avseende Ukrainas brott mot investerares rättigheter som en följd av införandet av en 70% skatt på utvinning av naturtillgångar.
Misen Energy AB (publ) har sitt säte i Stockholm. Misen Energy AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget följer därmed det regelverk som gäller för First North. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).
För ytterligare information se vår websida: www.misenenergy.se