SVENSKA CAPITAL OIL AB:s FÖRESLAGNA FÖRVÄRV AV MISEN ENTERPRISES AB

Förslag till årsstämman

Som framgått av tidigare kallelse till årsstämman i Svenska Capital Oil AB föreslår styrelsen att aktieägarna beslutar om en emission till ägarna av Misen Enterprises AB mot betalning med apportegendom bestående av 100 procent av aktierna i Misen Enterprises AB, som därigenom blir helägt dotterbolag till Svenska Capital Oil AB.

Förvärvet betalas genom nyemitterade aktier i Svenska Capital Oil AB till en kurs om 0,07 SEK vilket ger ett totalt emissionsbelopp på 1 miljard SEK. En oberoende värdering av Misen Enterprises AB visar att apportegendomen i form av gas- och oljetillgångar överstiger emissionsbeloppet.

Bakgrund

Svenska Capital Oil AB (”Capital Oil”) har under lång tid fört förhandlingar om ett produktionssamarbete för utvinning av gas och olja i Ukraina. Som meddelades den 19 april 2011 undertecknades en avsiktsförklaring mellan Misen Enterprises AB (”Misen”) och Capital Oil med följande huvudsakliga innehåll:

-          att Misen tillhandahåller del i produktionstillgångar för olja och gas genom ett s.k. Joint Activity Agreement (”Partneravtal”) mellan Misen och statliga ukrainska Ukrgazvydobuvannya, Ukrainas största gasproducerande bolag.

-          att Misens ägare erbjuder sig att sälja samtliga aktier i Misen till Capital Oil mot betalning i form av nyemitterade aktier i Capital Oil.

-          att ett avtal med ovanstående innebörd utarbetas och föreläggs för godkännande av Capital Oils aktieägare på årsstämman.

-          att priset som Capital Oil betalar för Misen, och därav antalet nyemitterade aktier i Capital Oil, baseras på en oberoende värdering av de tillgångar som tillskjuts genom partneravtalet mellan Misen och Ukrgazvydobuvannya.

-          att Capital Oil genom samgåendet ger den nya verksamheten tillgång till en existerande kapitalmarknad.

Styrelsen föreslår att årsstämman som ett första steg godkänner denna avsiktsförklaring för att i ett andra steg godkänna det ”Share Purchase Agreement” som nu träffats mellan Capital Oil och aktieägarna i Misen om att Capital Oil förvärvar 100 procent av aktierna i Misen.

Innehållet i avtalet med Misen Enterprises AB

Det ”Share Purchase Agreement” som föreläggs för godkännande av årsstämman innehåller följande huvudpunkter:

-          Capital Oil förvärvar 100 procent av aktier och röster i Misen av Misens nuvarande aktieägare. Misen är ett svenskt aktiebolag registrerat i Helsingborg.

-          I förvärvet ingår Misens helägda ukrainska dotterbolag LLC KarpatyGas, som tillsammans med Misen kontrollerar 50,01 procent av det projekt i Ukraina som omfattas av Partneravtalet. Resterande 49,99 procent av projektet kontrolleras av Ukrgazvydobuvannya, som i sin tur är dotterbolag till det statliga ukrainska gasbolaget Naftogaz.

-          Priset för aktierna i Misen uppgår till 999 999 000 SEK och föreslås betalas genom apportemission av totalt 14 285 700 000 aktier i Capital Oil till kursen 0,07 SEK.

-          Avtalet kräver godkännande av årsstämman i Capital Oil.

-          Apportemissionen kräver vidare att Aktiemarknadsnämnden beviljar Misens aktieägare undantag från den s.k. budplikten. Aktiemarknadsnämnden har meddelat sådant undantag, under förutsättning att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Misen och Misens ägare. Misens aktieägare består av fem bolag: Norchamo Ltd, Nellston Holdings Ltd, Blankbank Investment Ltd, TCT Holding AB och Forest Walkway AB.

Motiven för förvärvet av Misen Enterprises AB

Partneravtalet handlar om hur man ska kunna bättre utnyttja redan existerande gasfält i Ukraina. Genom bättre teknik, bättre administrativ kompetens och ökat uttag – allt i befintliga gasfält – räknar bolagen i partneravtalet med att kunna öka produktionen.

Avtalet är så utformat att rättigheterna till existerande produktionsnivåer fortfarande ägs av de ursprungliga ukrainska bolagen, medan bolagen i partneravtalet äger rättigheterna till ökningen. Misens helägda dotterbolag LLC KarpatyGas har produktion vid sju brunnar som tillsammans producerar över 500 000 kubikmeter gas/dag. Därutöver arbetar LLC KarpatyGas med effektivitetshöjande investeringar vid ytterligare 17 brunnar i enlighet med Partneravtalet.

Genom förvärvet av Misen tillförs Capital Oil rätten till 50,01 procent av avkastningen av de gas- och oljerättigheter som ingår i Partneravtalet. Ukrgazvydobuvannya, som enligt Partneravtalet kontrollerar 49,99 procent av projektet, har ca 22 000 anställda och producerar ca 75 procent av den inhemska gasen i Ukraina.

Partneravtalet mellan Misen och Ukrgazvydobuvannya har värderats av PriceWaterhouseCoopers i Ukraina. Värderingen har granskats av Capital Oils revisor, auktoriserade revisorn Carl Magnus Kollberg, som har tillstyrkt att apportegendomen, aktierna i Misen, bokförs i Capital Oil till det föreslagna emissionsbeloppet 1 miljard SEK.

Vad betyder detta för aktieägarna i Svenska Capital Oil AB?

Capital Oil tillförs existerande gasproduktion och betydande potentiella gas-och oljetillgångar som överstiger emissionsbeloppet. Detta kommer att generera ett positivt kassaflöde, vilket säkerställer den långsiktiga likviditeten och bolagets framtida tillväxt till gagn för bolagets aktieägare.

En annan konsekvens av att förvärvet av Misen betalas med nyemitterade aktier i Capital Oil är att de tidigare aktieägarna i Misen efter apportemissionen blir ägare till drygt 98 procent av aktierna och rösterna i Capital Oil. Misens ägare är medvetna om att denna ägarsituation begränsar likviditeten i aktien och kommer att under ordnade former minska sitt innehav i Capital Oil. Ytterligare framtida kapitalisering av Capital Oil kan också öka likviditeten i aktien.

För ytterligare information hänvisas till kallelsen till årsstämman, bolaget och bolagets hemsida.

För ytterligare information, kontakta:

Leif Larsson, VD                                                          Lennart Claesson, CFO

telefon 031 – 759 50 71                                                telefon 031 – 759 50 72   

mobil 0708 – 40 82 71                                                   mobil 0705 – 70 70 32

e-post leif@capitaloil.se                                             e-post lennart@capitaloil.se

Svenska Capital Oil är ett svenskt prospekterings- och produktionsbolag vars affärsidé är att identifiera och utveckla olje- och gasfält i Ukraina. Bolagets strategi är att hitta undervärderade fält där det behövs kapital för att få igång produktion. Bolaget utvecklar fälten med modern teknik. Den producerade oljan ska sedan säljas lokalt eller på världsmarknaden. Capital Oil har genom försäljningen av sitt ukrainska dotterbolag avvecklat det hittillsvarande samarbetet med de ukrainska statliga och kommunala bolagen BNG och ZUG och verksamheten är nu inriktad på att etablera produktionssamarbete med ett annat ukrainskt olje- och gaskonsortium.  Detta gör att fokus flyttas från prospekteringsfasen till den mindre osäkra produktionsverksamheten.

Capital Oils ledning har lång erfarenhet av oljebranschen såväl i det forna östblocket som i övriga världen omfattande såväl prospektering som produktion och försäljning av olja.

Capital Oil har sitt säte i Göteborg och aktien handlas på First North under beteckningen COIL. Bolagets Certified Adviser på Nasdaq OMX First North är Thenberg & Kinde Fondkommision AB.

 För vidare information se www.capitaloil.se.

Taggar: