Kallelse till extra bolagsstämma i onetwocom AB (publ)
Aktieägarna i onetwocom AB (publ) (”Bolaget”), org nr 556294-7845, kallas till extra bolagsstämma den 16 februari 2007, kl. 10.00 i Bolagets lokaler, Danvikcenter 28, 11 tr i Nacka.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 9 februari 2007;
- dels anmäla sig till Bolaget senast den 9 februari 2007 kl 16.00 under adress onetwocom AB, att. Michael Freudenthal, Danvikcenter 28, 11 tr, 131 30 Nacka, per telefon 08-556 96 500, per telefax 08-556 96 501 eller per e-post: michael.freudenthal@freetel.se.
Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisations¬nummer, telefonnummer dagtid, antal eventuella biträden eller ombud. Ombud samt företrädare för juridisk person bör före stämman översända erforderliga behörighetshandlingar.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att sådan registrering skall vara införd i aktieboken den 9 februari 2007, bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering hos förvaltaren.
DAGORDNING
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Förslag om ändring av bolagets bolagsordning
8. Framläggande av handlingar
9. Förslag till beslut om minskning av bolagets aktiekapital
10. Förslag om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med bestämmelse om apport I
11. Förslag om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med bestämmelse om apport II
12. Förslag om godkännande av ersättning till Vestland Venture AS
13. Fastställande av antal styrelseledamöter
14. Val av nya styrelseledamöter
15. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagets bolagsordning såvitt avser följande punkter i bolagsordningen;
§ 4 Aktiekapital, Aktiekapitalet skall utgöra lägst nittio miljoner (90.000.000) kronor och högst trehundrasextio miljoner (360.000.000) kronor.
§ 5 Antal aktier, Antalet aktier skall vara lägst femtiosex miljoner tvåhundrafemtio tusen (56.250.000) och högst tvåhundratjugofem miljoner (225.000.000).
Punkt 9: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att, utan indragning av aktier, fatta beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust. Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 53.602.441,20 kronor från 148.895.670 kronor till 95.293.228,80 kronor varvid aktiens kvotvärde ändras från 2,50 kronor till 1,60 kronor.
Punkt 10: Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets avtal om förvärv av resterande 58.720 aktier i Talkmore Holding AS. Styrelsen föreslår vidare i samband därmed att bolagsstämman godkänner styrelsens, av bolagsstämmans godkännande villkorade, beslut den 15 januari 2007 om nyemission, utan aktieägarnas företrädesrätt, av 17.173.393 aktier. För varje aktie skall betalas 2,22 kronor. Emissionskursen har beräknats till ett belopp motsvarande den senaste betalkursen för Bolagets aktier per den 15 januari 2007. Nyemissionen skall med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tecknas av befintliga aktieägare i Talkmore Holding AS i förhållande till deras ägarandelar, med rätt och skyldighet för tecknarna att erlägga betalning genom apport av 58.720 aktier i Talkmore Holding AS. Teckning och betalning har skett den 15 januari 2007. Emissionen medför vid full teckning en utspädning om ca 22,4 %.
Punkt 11: Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets avtal om förvärv av samtliga aktier i Mobyson Holding AS. Styrelsen föreslår vidare i samband därmed att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut, villkorat av bolagsstämmans godkännande, den 15 januari 2007 om nyemission, utan aktieägarnas företrädesrätt, av 92.869.704 aktier. För varje aktie skall betalas 2,22 kronor. Emissionskursen har beräknats till ett belopp motsvarande den senaste betalkursen för Bolagets aktier per den 15 januari 2007. Nyemissionen skall med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tecknas av befintliga aktieägare i Mobyson Holding AS i förhållande till deras ägarandelar, med rätt och skyldighet för tecknarna att erlägga betalning genom apport av sammanlagt 5.325 aktier motsvarande samtliga aktier i Mobyson Holding AS. Teckning och betalning har skett den 15 januari 2007. Emissionen medför vid full teckning en utspädning om ca 54,8 % efter full utspädning enligt punkten 10 ovan. Bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut förutsätter ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt punkten 7 ovan.
Punkt 12: Styrelsen föreslår, i anledning av Bolagets förvärv av aktierna i Mobyson Holding AS och Talkmore Holding AS enligt punkterna 10-11 ovan, att bolagsstämman godkänner utbetalning av ersättning om högst NOK 2.268.360 till Vestland Venture AS under konsultavtal ingånget med Bolaget. Styrelsen har gjort bedömningen att Vestland Venture AS genom nämnda förvärv har uppfyllt sina åtaganden under konsultavtalet. Det noteras att Bolagets styrelseordförande Erik Langaker har bestämmande inflytande över Vestland Venture AS. Bolagsstämmans beslut om godkännande av utbetalning i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att beslut om genomförande av apportemission i punkterna 10-11 ovan har fattats.
Punkt 13 och 14 : De blivande aktieägarna i bolaget som avses under punkt 11 ovan föreslår att styrelsen utökas från fem till sju ledamöter samt att Espen Skadal och Rune Rinnan väljs till nya ledamöter i styrelsen.
ÖVRIGT
För giltiga beslut under punkterna 7, 9, 10 och 11 ovan krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar som enligt punkt 7 – 11 ovan skall framläggas på stämman enligt 13 kap 6 - 8 §§ samt 20 kap 12 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängligt på Bolagets kontor i Nacka, från den 2 februari 2007. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i januari 2007
Styrelsen