KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MODUL 1 DATA AKTIEBOLAG (publ)

Aktieägarna i Modul 1 Data Aktiebolag (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma klockan 16.00 torsdagen den 24 april 2008 i Konferensdelen, Birger Jarlsgatan 57 A i Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 18 april 2008, dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 18 april 2008. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst 2) som skall delta. Anmälan kan göras med e-post till bolagsstamma@modul1.se, per telefon 08–568 410 00 eller per brev under adressen Modul 1 Data AB, Birger Jarlsgatan 57 A, 113 56 STOCKHOLM

Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före fredagen den 18 april 2008 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär vilket kan erhållas på Bolagets kontor under ovanstående adress och telefonnummer eller på Bolagets hemsida, www.modul1.se.

Per avstämningsdagen för stämman kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 18.690.489,20 kronor fördelat på totalt 93.452.446 aktier och röster i Bolaget.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut:
a)om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b)om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
c)om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om tillsättande av valberedning.
15. Ändring av bolagsordning.
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån.
17. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2007.

Förslag till antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelsearvode och revisionsarvode samt val av styrelseledamöter (punkterna 10, 11 och 12)

Valberedningen i Bolaget bestod av styrelseledamoten Johan Kihl som representant för aktieägaren Torsten Möller, aktieägaren Owe Johansson, styrelseledamoten Lars Ericsson, som representerade aktieägaren Göran Hagegård och Fredrik Wranéus som representerade aktieägaren Peter Wranéus. Ordförande i valberedningen var Owe Johansson. Aktieägare representerande ca 22 procent av det totala antalet röster i Bolaget har uttalat stöd för valberedningens förslag enligt följande:
10. Att styrelsen skall bestå av 4 ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att bolaget skall ha ett revisorsbolag som revisor utan revisorssuppleant.
11. Att arvode till styrelsens externa ledamöter utgår med fast belopp om 500 000 kr att fördelas med 200 000 kr till styrelsens ordförande och 100 000 kr vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning för tiden till nästa årsstämma.
12. Valberedningens förslag till styrelse innebär omval av Lars Ericsson, Johan Kihl och Anna Weiner Jiffer samt nyval av Martin Sjöberg, samtliga som ordinarie ledamöter. Torsten Möller har undanbett sig omval. Valberedningens förslag till styrelseordförande är Johan Kihl. Martin Sjöberg är 45 år och är VD för Financial Systems FS AB. Martin har tidigare varit VD på Logica och Tieto Enator Financial Solutions och har stor erfarenhet av IT-konsultbranschen. Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB valdes förra året till Bolagets revisor för en tid om fyra år.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att föregående års riktlinjer skall fortsätta att gälla med undantag för viss ändring av den rörliga ersättningen. Den rörliga ersättningen skall bestå av dels en individuell bonus i enlighet med tidigare riktlinjer, dels införandet av en gemensam resultatpott. Fördelningen av den gemensamma resultatpotten skall ske i enlighet med det följande. Verkställande direktören får fyra andelar och de andra medlemmarna i koncernledningen tre andelar av en gemensam resultatpott som fastställs när Bolagets resultat är klart. Enheterna berättigar till lösen av respektive enhets andel av potten om 0, 1 eller 2 år. Verkställande direktören får dock två enheter med lösen om 1 år. Den särskilda resultatpotten skall begränsas till totalt 3 miljoner kr, inklusive sociala avgifter. I likhet med tidigare års riktlinjer föreslås styrelsen äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till beslut om tillsättande av valberedning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande under september månad sammankallar de största aktieägarna i Bolaget, vilka skall utse minst tre ledamöter, till valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot kan ingå i valberedningen, men får inte vara dess ordförande och inte heller utgöra majoriteten av valberedningens ledamöter. Om väsentliga förändringar av aktieinnehavet sker bland de största aktieägarna efter det att valberedningen utsetts, skall valberedningen i samråd besluta om eventuell erforderlig förändring av valberedningens sammansättning. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag innan valberedningens arbete slutförts, skall den största aktieägaren, som inte redan har en representant i valberedningen, utse ny ledamot. Valberedningens sammansättning skall presenteras senast sex månader före årsstämman år 2009.

Ändring av bolagsordning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 7 i bolagsordning ändras så att texten ”Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 2 suppleanter. Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag” ändras så lydelsen istället blir ”Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter. Bolaget skall ha en eller två revisorer eller ett eller två registrerade revisionsbolag”. Ändringen är en anpassning till Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån. Beslut om emission enligt denna punkt får innebära en ökning av aktiekapitalet med sammanlagt högst 2.000.000 kronor.

Styrelsen skall därvid kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller med bestämmelse som avses i 13 kap. 7 § samt 15 kap. 9 § aktiebolagslagen (apport eller kvittning). Vid fullt utnyttjande motsvarar detta en utspädning med drygt 10 procent av det totala antalet aktier och röster.
Styrelsens skäl för att kunna avvika från aktieägares företrädesrätt skall vara att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag, rörelser och teknologi eller för att anskaffa kapital för expansion av Bolagets verksamhet eller i övrigt täcka Bolagets behov av rörelsekapital. Om styrelsen beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nyemittera aktier eller emittera konvertibler och/eller teckningsoptioner, skall emissionskursen och/eller kurs vid utnyttjande bestämmas utifrån marknadsvärdet för Bolagets aktier med, i förekommande fall, sådan marknadsmässig rabatt som kan erfordras för att genomföra emissionen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 15 och 16 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Årsredovisning inklusive revisionsberättelse för år 2007 finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.modul1.se och kommer att distribueras till aktieägare på begäran.

Stockholm i mars 2008
Modul 1 Data AB (publ)
Styrelsen