KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MODUL 1 DATA AKTIEBOLAG (publ)

Aktieägarna i Modul 1 Data Aktiebolag (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma klockan 16.00 torsdagen den 23 april 2009 i Konferensdelen, Birger Jarlsgatan 57 A i Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast fredagen den 17 april 2009, dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 17 april 2009. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst 2) som skall delta. Anmälan kan göras med e-post till arsstamma@modul1.se, per telefon 08–568 410 00 eller per brev under adressen Modul 1 Data AB, Birger Jarlsgatan 57 A, 113 56 STOCKHOLM

Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före fredagen den 17 april 2009 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär vilket kan erhållas på Bolagets kontor under ovanstående adress och telefonnummer eller på Bolagets hemsida, www.modul1.se.

Per avstämningsdagen för stämman kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 18.690.489,20 kronor fördelat på totalt 93.452.446 aktier och röster i Bolaget.

ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Styrelsens förslag till beslut om tillsättande av valberedning.
15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån.
16. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Utdelning (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008.

Förslag till antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelsearvode och revisionsarvode samt val av styrelseledamöter (punkterna 10, 11 och 12)
Valberedningen i Bolaget bestod av styrelseledamoten Johan Kihl som representant för aktieägaren Torsten Möller, aktieägaren Owe Johansson och Patrick Lindblom som representerade aktieägaren Woodland Invest. Ordförande i valberedningen var Owe Johansson. Aktieägare representerande ca 20 procent av det totala antalet röster i Bolaget har uttalat stöd för valberedningens förslag enligt följande:

10. Att styrelsen skall bestå av 4 ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att bolaget skall ha ett revisorsbolag som revisor.

11. Att arvode till styrelsens externa ledamöter utgår med fast belopp om 500 000 kr att fördelas med 200 000 kr till styrelsens ordförande och 100 000 kr vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning för tiden till nästa årsstämma.

12. Valberedningens förslag till styrelse innebär omval av Johan Kihl, Anna Weiner Jiffer och Martin Sjöberg samt nyval av Patrick Lindblom, samtliga som ordinarie ledamöter. Lars Ericsson har undanbett sig omval. Valberedningens förslag till styrelseordförande är Johan Kihl. Patrick Lindblom, född 1969 har ledningserfarenhet från ett flertal mindre IT-bolag. Patrick är idag partner och arbetande styrelseordförande i Woodland Invest med ansvar för M&A samt omstruktureringar av intressebolag. Patrick har haft olika befattningar inom IT sedan början av 90-talet bl a som VD för Condevor AB och arbetande styrelseordförande i CIO AB – bägge företagen förvärvades under den tiden av andra företag. Beslutet att föreslå Patrick Lindblom till ny ledamot i styrelsen har skett mellan Johan Kihl och Owe Johansson och utan hans egna deltagande. Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB valdes för två år sedan till Bolagets revisor för en tid om fyra år.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att föregående års riktlinjer skall fortsätta att gälla med huvudsakligen följande innehåll:

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Något arvode för kommittéarbete utgår inte. Styrelseledamöter får utöver sitt styrelseuppdrag utföra konsultinsatser för bolaget. För sådana tjänster skall marknadsmässig ersättning utgå vilken skall beslutas av styrelsen.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, i vissa fall rörlig lön, pension enligt ITP-planen och övriga förmåner.

Den rörliga delen ” individuell bonus” skall vara maximerad till 30 % av den fasta ersättningens storlek och den skall utgå baserat på måluppfyllelse.

Ledande befattningshavare deltar även i ett program med en gemensam resultatpott. Fördelningen av den gemensamma resultatpotten skall ske i enlighet med det följande. Verkställande direktören får fyra andelar och de andra medlemmarna i koncernledningen tre andelar av en gemensam resultatpott som fastställs när Bolagets resultat är klart. Enheterna berättigar till lösen av respektive enhets andel av potten om 0, 1 eller 2 år. Verkställande direktören får dock två enheter med lösen om 1 år. Den särskilda resultatpotten skall begränsas till totalt 3 miljoner kr, inklusive sociala avgifter.

I likhet med tidigare års riktlinjer föreslås styrelsen äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till beslut om tillsättande av valberedning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande under september månad sammankallar de största aktieägarna i Bolaget, vilka skall utse minst tre ledamöter, till valberedningen.

Av valberedningens ledamöter skall majoriteten vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot kan ingå i valberedningen, men får inte vara dess ordförande och inte heller utgöra majoriteten av valberedningens ledamöter.

Om väsentliga förändringar av aktieinnehavet sker bland de största aktieägarna efter det att valberedningen utsetts, skall valberedningen i samråd besluta om eventuell erforderlig förändring av valberedningens sammansättning. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag innan valberedningens arbete slutförts, skall den aktieägaren som utsett ledamoten utse en ersättare.

Ersättning till valberedningens ledamöter skall inte utgå. Bolaget skall dock kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som valberedningen anlitar för att fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens sammansättning skall presenteras senast sex månader före årsstämman år 2009.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner att kunna ges ut med eller utan lån. Beslut om emission enligt denna punkt får innebära en ökning av aktiekapitalet med sammanlagt högst 2.000.000 kronor.

Styrelsen skall därvid kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller med bestämmelse som avses i 13 kap. 7 § samt 15 kap. 9 § aktiebolagslagen (apport eller kvittning). Vid fullt utnyttjande motsvarar detta en utspädning med drygt 10 procent av det totala antalet aktier och röster.

Styrelsens skäl för att kunna avvika från aktieägares företrädesrätt skall vara att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag, rörelser och teknologi eller för att anskaffa kapital för expansion av Bolagets verksamhet eller i övrigt täcka Bolagets behov av rörelsekapital.

Om styrelsen beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nyemittera aktier eller emittera konvertibler och/eller teckningsoptioner, skall emissionskursen och/eller kurs vid utnyttjande bestämmas utifrån marknadsvärdet för Bolagets aktier med, i förekommande fall, sådan marknadsmässig rabatt som kan erfordras för att genomföra emissionen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 15 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


*****

Årsredovisning inklusive revisionsberättelse för år 2008, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 ovan kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.modul1.se, senast två veckor före stämman och kommer att distribueras till aktieägare på begäran.

_________________

Stockholm i mars 2009
Modul 1 Data AB (publ)
Styrelsen