Modus Therapeutics Holding AB erhåller preliminärt godkännande för notering och offentliggör prospekt

STOCKHOLM, SVERIGE – 22 juni 2021: Modus Therapeutics Holding AB (”Modus Therapeutics” eller “Bolaget”) meddelar härmed att Bolaget har erhållit preliminärt godkännande för notering på Nasdaq First North Growth Market (”First North”). Bolaget offentliggör härmed även prospekt i samband med kommande emission av units (”Noteringsemissionen”), som uppgår till initialt högst cirka 33 miljoner SEK och om cirka ett år ytterligare högst cirka 45 miljoner SEK som kan tillföras Modus Therapeutics genom optionsinlösen. Anmälningsperioden i Noteringsemissionen inleds tisdagen den 29 juni 2021 och avslutas den 13 juli 2021. Modus Therapeutics har på förhand skriftligen avtalat om cirka 57,6 procent av den initiala delen av Noteringsemissionen genom teckningsförbindelser. Prospektet finns tillgängligt via Bolagets (www.modustx.com), Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) samt Nordic Issuings (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (”SKMG”) är av Bolaget utsedd till Certified Adviser. Nordnet Bank AB är Selling Agent i Noteringsemissionen och kommer att sprida erbjudandet i Sverige, Danmark, Norge och Finland.

First Norths beslut är bland annat villkorat av att Modus Therapeutics uppfyller ägarspridningskravet samt att Bolaget tillförs tillräckligt med likvid för att täcka rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna.

VD John Öhd kommenterar

”Grundbulten i vår verksamhet är läkemedelskandidaten sevuparin för behandling av sepsis och septisk chock. I bakgrunden finns över 20 års forskning om sevuparins positiva verkningsmekanismer. Genom att tillvarata att sevuparin kan ordineras i flera gånger högre doser än jämförbara polysackarider finns potential att stoppa skadliga förlopp i kroppen som uppstår vid sepsis och septisk chock skulle därigenom kunna mildras och förhindras. Sevuparin har i tidigare kliniska studier på andra indikationsområden uppvisat god säkerhet och tolerabilitet. Detta ger oss ett försprång inför de kommande kliniska fas Ib/IIa-studierna. Genom sevuparin är vår ambition att utveckla en behandling mot sepsis och septisk chock med potential att förändra sepsisvården.”

Bakgrund och motiv till Noteringsemissionen

Modus Therapeutics är ett kliniskt bioteknikföretag som genom den patenterade polysackariden sevuparin utvecklar en behandling mot sepsis och septisk chock. Läkemedelskandidaten sevuparin har möjlighet att göra nytta för patienter, bespara sjukvården stora kostnader och följaktligen realisera betydande värden på marknaden. Bolaget planerar att starta en klinisk fas Ib-LPS-provokations-studie under H2 2021, som beräknas pågå till och med Q2/Q3 2022. Efter klinisk fas Ib-LPS-provokations-studie planerar Modus att initiera en klinisk fas IIa-PoC-studie under Q3/Q4 2022.

I syfte att tillföra rörelsekapital och skapa förutsättningar för att genomföra de kliniska fas Ib/IIa-studierna genomför Modus Therapeutics nu Noteringsemissionen. Mer information om Bolaget och erbjudandet presenteras i det prospekt som idag, den 22 juni 2021, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, inklusive fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt via Bolagets (www.modustx.com), Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) samt Nordic Issuings (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor. Teaser kommer att finnas tillgänglig på ovan nämnda hemsidor i samband med anmälningsperiodens inledande den 29 juni 2021.

Erbjudandet i sammandrag

Anmälningsperiod: 29 juni – 13 juli 2021.

Erbjudandepris: 6,40 SEK per unit, motsvarande 6,40 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 1 erhålls vederlagsfritt.

Minsta post: 1 000 units (motsvarande 6 400 SEK). Varje unit består av en aktie och en teckningsoption av serie TO 1.

Emissionsvolym: Det totala initiala erbjudandebeloppet uppgår till högst cirka 33 miljoner SEK och det totala beloppet Bolaget kan erhålla genom optionsinlösen cirka ett år senare uppgår till cirka 45 miljoner SEK.

Teckningsförbindelser: Modus har erhållit teckningsåtaganden om totalt cirka 19 miljoner SEK, motsvarande cirka 57,6 procent av den initiala emissionslikviden.

Antal aktier före Noteringsemissionen: 10 943 750 aktier.

Värdering (pre money): 70 miljoner SEK.

Planerad första dag för handel: Aktier och teckningsoptioner av serie TO 1 är planerade att upptas för handel på Nasdaq First North Growth Market den 22 juli 2021.

ISIN-kod för aktien: SE0015987904.

Lock up: Bolagets största ägare (Karolinska Development AB, KDev Investments AB, John Öhd och Ellen Donnelly) har ingått lock up-avtal om 100 procent av deras respektive innehav under tiden från noteringsdagen fram till och med att optionsnyttjandet slutförts. Dessa parters aktieinnehav i Modus innan Noteringsemissionen uppgår tillsammans till 95,21 procent. Claes Lindblad (CFO), som efter Noteringsemissionen blir aktieägare, har också ingått lock up-avtal på samma villkor. I enlighet med villkoren i lock up-avtalen är samtliga av dessa parters potentiella investering i Noteringsemissionen under lock up på samma villkor som ovan.

Vidhängande teckningsoptioner: Innehav av en teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en nyemitterad aktie till en kurs lägst 7,30 SEK till högst 8,80 SEK per aktie kontant, under perioden från och med den 19 maj till och med den 9 juni 2022. Teckningskursen uppgår (inom intervallet ovan) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt First Norths officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner till högsta lösenkurs tillförs Bolaget cirka 45 miljoner SEK.

ISIN-kod för teckningsoption TO 1: SE0016075568.

Finansiell rådgivare, legal rådgivare och emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare till Modus Therapeutics i samband med Noteringsemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

Selling Agent

Nordnet Bank AB agerar Selling Agent i Noteringsemissionen i Sverige, Danmark, Norge och Finland.

För mer information om Noteringsemissionen och den planerade noteringen, vänligen kontakta:

Sedermera Fondkommission

Telefon: +46 (0) 40 615 14 10

E-post: info@sedermera.se

För mer information om Modus Therapeutics, vänligen kontakta:

John Öhd, VD, Modus Therapeutics

Telefon: +46 (0) 70 766 80 97

E-post: john.ohd@modustx.com

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB

Telefon: +46 (0) 70 755 95 51

E-post: ca@skmg.se

***

FÖR REDAKTÖRER

Om Modus Therapeutics AB

Modus Therapeutics är ett svenskt bioteknikföretag som utvecklar sevuparin med fokus på sjukdomar med högt medicinskt behov. Företagets fokus i närtid är att utveckla sevuparin för patienter med sepsis / septisk chock som är ett allvarligt och ofta dödligt tillstånd. Modus stöds av Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV), KDev Investments AB, (del av Karolinska Development AB och Rosetta Capital), Östersjöstiftelsen och Praktikerinvest AB.

Om sevuparin

Sevuparin är ett innovativt patenterat polysackaridläkemedel i klinikfas med en multimodal verkningsmekanism, inklusive antiinflammatoriska, anti-adhesiva och antiaggregerade effekter. Sevuparin är en heparinoid med markant försvagade antikoagulationsfunktioner som gör att väsentligt högre doser kan ges jämfört med vanliga heparinoider, utan risk för blödningsbieffekter. Sevuparin utvecklas för närvarande i två formuleringar - en avsedd för intravenös dosering och en subkutan formulering som möjliggör dosering i öppenvård och hemmiljö. 

Om allvarlig systemisk inflammation

Tillstånd med allvarlig systemisk inflammation (även känt som systemiskt inflammatoriskt responssyndrom, SIRS) är fruktade komplikationer till medicinska tillstånd som infektion, trauma och större operationer. Det kännetecknas av ett okontrollerat systemiskt inflammatoriskt svar som kan utvecklas till chock och multiorgansvikt. Ett exempel på detta är septisk chock, som är en ledande dödsorsak i intensivvårdsavdelningar över hela världen, med dödlighet som oftast ligger över 30%.

Vid systemiska inflammationsreaktioner kan vaskulär hyperpermeabilitet orsakad av det inflammatoriska svaret ge upphov till betydande endotelskador, plasmaläckage och överdriven ödembildning. Lungcirkulationen är särskilt sårbar vilket leder till andningssvårigheter och med tiden följer mer avancerade skador på andra organ. Neutrofila granulocyter, som släpper ut en mängd potenta inflammatoriska ämnen med permeabilitetsökande egenskaper spelar en central roll till exempel vid nedbrytningen av barriären mellan lungblåsor och kärl vilket bidrar till lungödem vid dessa tillstånd.

Det finns för närvarande inga tillgängliga läkemedel som specifikt behandlar patienter med okontrollerad systemisk inflammation såsom sepsis. Nuvarande åtgärder i sjukhuspatienter inriktar sig på vätskebehandling, blodtryckshöjande läkemedel, syrgas, steroider och mekanisk ventilation.