Mälardalens Omsorgsfastigheter har ingått avtal om att förvärva en portfölj om 43 fastigheter från SBB och avser genomföra en riktad nyemission

Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ) (”MOFAST” eller ”Bolaget”) har ingått ett avtal med ett dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (”SBB”) om att förvärva 100 procent av aktierna i ett indirekt fastighetsägande bolag (”Transaktionen”), bestående av en portfölj om 43 samhällsfastigheter, huvudsakligen inom LSS och HVB segmenten, belägna framförallt i mellersta och södra delen av Sverige. Transaktionen är baserad på ett underliggande fastighetsvärde om  842 miljoner kronor, efter avdrag av uppskjuten skatt om 27 miljoner kronor. Transaktionskostnader och rörelsekapital uppgår till 33 miljoner kronor. Det totala kapitalbehovet om 875 miljoner kronor kommer finansieras genom en kreditfacilitet om 490 miljoner kronor och en riktad nyemission om minst 350 miljoner kronor och upp till 385 miljoner kronor (den ”Riktade Nyemissionen”). SBB kommer teckna nya aktier till ett värde av 33 miljoner kronor i den Riktade Nyemissionen. I det fall den Riktade Nyemissionen inte är fulltecknad kommer SBB att tillhandahålla ett aktieägarlån för det återstående kapitalbehovet om upp till 35 miljoner kronor. Med anledning av Transaktionen har styrelsen i MOFAST beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att bemyndiga styrelsen att besluta om den Riktade Nyemissionen. Den Riktade Nyemissionen är villkorad av, bland annat, beslut från extra bolagsstämman i MOFAST om bemyndigande för styrelsen att besluta om den Riktade Nyemissionen. Den Riktade Nyemissionen har stöd bland huvudägarna i MOFAST.

Transaktionen i korthet

• Förvärvet är i linje med MOFASTs strategi och representerar en möjlighet utöka MOFAST till en större, mer attraktiv portfölj med potential för institutionellt och internationellt intresse.
• Förvärvet tillför potentiella synergier för MOFAST att minska faktiska kostnader för central administration (kr/kvm) för den sammanslagna portföljen. Förvärvet bidrar genom storlek till att uppnå en mer diversifierad risk i termer av specifika lägen av fastigheter. Dessutom skapar Transaktionen en möjlighet att utforska nya marknader.
• Transaktionen är baserad på ett underliggande fastighetsvärde om 842 miljoner kronor efter avdrag av uppskjuten skatt om 27 miljoner kronor
• Newsec har tillhandahållit en extern värdering som stödjer det underliggande fastighetsvärdet.
• Den totala köpeskillingen (tillsammans med transaktionsrelaterade kostnader och rörelsekapital) är avsedd att finansieras genom en ny kreditfacilitet om totalt 490 miljoner kronor samt den Riktade Nyemission av nya aktier i MOFAST som genererar en bruttolikvid om upp till cirka 385 miljoner kronor.
• Huvudägare i MOFAST har i förväg åtagit sig att teckna aktier för 87 miljoner kronor, och SBB har i förväg åtagit sig att teckna aktier för 33 miljoner kronor (totalt 120 miljoner kronor) i den Riktade Nyemissionen.
• Om den Riktade Nyemissionen inte fulltecknas kommer återstoden av kapitalbehovet täckas genom ett aktieägarlån från SBB, om upp till 35 miljoner kronor.
• Den Riktade Nyemissionen är villkorad av bemyndigande från extra bolagsstämma i MOFAST för styrelsen att besluta om Den Riktade Nyemissionen, för vilken ett separat pressmeddelande med kallelse kommer offentliggöras idag, och att styrelsen beslutar om den Riktade Nyemissionen genom utnyttjande av sådant bemyndigande,
• MOFAST och målbolaget (tillsammans ”Koncernen”) kommer sammanslaget att ha ett fastighetsvärde om cirka 1,4 miljarder kronor, estimerade hyresintäkter om 98 miljoner kronor och en nettoavkastning om 5,3%.
• Tillträde av Transaktionen förväntas äga rum i mars 2020.

”Förvärvet utgör en unik möjlighet att förvärva en portfölj som genererar ett långsiktigt starkt kassaflöde för MOFAST. Förvärvet utgör också ett väldiversifierat tillägg till befintliga fastigheter och ger Bolaget möjligheten att förbättra driftnettot genom aktiv fastighetsförvaltning, vilket erbjuder attraktiv avkastning för investerare”, säger Mattias Bülow, VD på MOFAST.

Bakgrund och motiv

MOFAST är ett Svenskt fastighetsbolag som äger och förvaltar en portfölj innefattande 25 samhällsfastigheter i Stor-Stockholm området.

MOFAST förvärvade portföljen i juni 2019 baserat på ett överenskommet fastighetsvärde om 550 miljoner kronor och finansierades genom en nyemission om 200 miljoner kronor samt en kreditfacilitet om 355 miljoner kronor. Portföljen förvärvades till en nettoavkastning om 5,1% och en initial belåningsgrad om 65%.

MOFAST är ett börsnoterat bolag som handlas på Spotlight Stock Market. Bolaget har ett börsvärde om cirka 212 miljoner kronor. Genomsnittlig daglig omsättning, mätt över de senaste två månaderna, har varit cirka 525 000 kronor.

Fastighetsportföljen består av 25 samhällsfastigheter, vårdhem för funktionsnedsatta människor, förskolor och hälsocenter i Stor-Stockholm regionen och Mälardalen. Hyresgästerna är antingen statliga eller statligt finansierade, vilket resulterar i relativt säkra kassaflöden. Portföljen innefattar en total uthyrbar yta om cirka 16 700 kvm med totala hyresintäkter om cirka 32 miljoner kronor. Portföljen har en viktad genomsnittlig återstående löptid på cirka 7 år.

Bolaget har ingått ett avtal med ett dotterbolag till SBB om att förvärva 100 procent av aktierna i ett målbolag som äger en portfölj om 43 samhällsfastigheter i Sverige. Transaktionen baseras på ett fastighetsvärde om 842 miljoner kronor, efter avdrag för uppskjuten skatt om 27 miljoner kronor. Med anledning av Transaktionen har styrelsen i MOFAST beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att bemyndiga styrelsen att besluta om den Riktade Nyemissionen som en del av finansieringen av Transaktionen. Den Riktade Nyemissionen är villkorad av, bland annat, beslut från extra bolagsstämman i MOFAST om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. Den Riktade Nyemissionen har stöd bland huvudägarna i MOFAST. Den extra bolagsstämman kommer hållas den 24 januari 2020.

Målbolaget består av 43 fastigheter, huvudsakligen inom LSS (vårdhem för funktionsnedsatta) och HVB (vårdhem för barn & ungdomar samt familjer), belägna framförallt i mellersta och södra delen av Sverige. Hyresgästerna är framförallt statliga eller statligt finansierade, vilket resulterar i relativt säkra kassaflöden. Det underliggande fastighetsvärdet för transaktionen är 869 miljoner kronor. Hyresintäkterna är estimerade till 65 miljoner kronor och driftnettot är estimerat till 47 miljoner kronor år 2020, vilket motsvarar en nettoavkastning om 5,4%. Portföljen för målbolaget omfattar totalt 59 000 kvm uthyrbar yta och en total markyta om 365 500 kvm.

Förvärvet representerar en möjlighet att utöka MOFAST till en större, mer attraktiv portfölj med potential för institutionellt och internationellt intresse.

Tillträde av Transaktionen förväntas äga rum i mars 2020.

MOFAST’s fastighetsportfölj efter förvärvet

Efter förvärvet kommer MOFAST att äga 68 fastigheter med ett fastighetsvärde om cirka 1,4 miljarder kronor och med hyresintäkter om cirka 98 miljoner kronor.

Preliminär proforma intjäningsförmåga efter Transaktionen

Proforma utvisande intjäningsförmågan årsvis, baserat på nuvarande fastighetsbestånd och kontrakterade hyresintäkter. Intjäningsförmågan innehåller ingen bedömning av kommande period vad gäller utveckling av hyror, vakansgrad, fastighetskostnader, räntor, värdeförändringar, förvärv eller avyttring av fastigheter eller andra resultatpåverkande faktorer.

Hyresintäkter är baserat på kontrakterade hyresintäkter för de två respektive portföljerna per december 2019 och är justerad enligt en 2% KPI förändring för att motsvara 2020 års nivå.

Fastighetskostnader består av en bedömning av normaliserade driftkostnader, underhållsåtgärder och fastighetsförvaltning.

Finansiella intäkter och kostnader har beräknats på basis av Bolagets faktiska genomsnittliga räntenivå och kreditportfölj, men har inte justerats för effekter avseende periodisering av lånekostnader.

Siffrorna bör betraktas som teoretiska estimat och presenteras endast för illustrativa ändamål.

Preliminär proforma balansräkning

¹I illustrativt syfte med antagande om att den Riktade Nyemissionen blir fulltecknad och att teckningskursen är 100 kronor per aktie.

Proforma balansräkningen är baserad på balansräkningen för MOFAST per 30 september 2019, och är justerad för finansieringen och förvärvet av fastighetsbolaget för att presentera en kombinerad proforma balansräkning efter Transaktionen. Det illustrerade bokförda fastighetsvärdet för förvärvet är baserat på köpeskillingen om 842 miljoner kronor samt kapitaliserade transaktionskostnader om 29 miljoner kronor. Fastighetsvärde stödjs av en extern värdering tillhandahållen av Newsec.

Köpeskilling

Köpeskillingen är baserad på ett underliggande fastighetsvärde om 842 miljoner kronor, efter uppskjuten skatteskuld om 27 miljoner kronor. De transaktionsrelaterade kostnaderna och rörelsekapitalbehovet uppgår till 33 miljoner kronor.

Räntebärande skuld

MOFAST kommer ingå en ny kreditfacilitet om cirka 490 miljoner kronor i relation till förvärvet. Kreditfaciliteten är baserad på ett bindande erbjudande. Låneförfallet är cirka 6 år med samma kovenanter som den befintliga kreditfaciliteten.

Om den Riktade Nyemissionen inte är fulltecknad kommer återstoden av kapitalbehovet att täckas genom ett aktieägarlån från SBB, om upp till 35 miljoner kronor. Aktieägarlånet kommer ersättas med en ränta likställd med aktieavkastningen. Aktieägarlånet kan bli konverterat till aktier, delvis eller i sin helhet, genom en kvittningsemission till samma teckningskurs som i den Riktade Nyemissionen.

Emission av aktier

Styrelsen i MOFAST har beslutat att begära om ett bemyndigande för att emittera aktier från den extra bolagsstämman, genom utnyttjande av detta kommer styrelsen besluta om den Riktade Nyemissionen.

MOFAST kommer emittera nya aktier, vilka genererar en bruttolikvid om 350 miljoner kronor till 385 miljoner kronor, för att finansiera en del av köpeskillingen. Investerare har åtagit sig att teckna aktier för ett totalt belopp om 120 miljoner kronor i den Riktade Nyemissionen.

Villkor för tillträde av Transaktionen

Tillträde av Transaktionen är villkorat av:

1. den extra bolagsstämmans beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om den Riktade Nyemissionen, och;
2. att den Riktade Nyemissionen genererar en bruttolikvid om minst 350 miljoner kronor

Om dessa villkor inte uppfylls inom en angiven tidsperiod från ingåendet av förvärvet, har både MOFAST och SBB rätt att säga upp förvärvsavtalet.

Transaktionskostnader

MOFASTs totala kostnader för Transaktionen är estimerade att uppgå till cirka 29 miljoner kronor, vilket inkluderar cirka 18 miljoner kronor i arvode, cirka 6 miljoner kronor i due diligence kostnader och uppstartskostnader samt cirka 5 miljoner kronor i låneupptagningskostnader.

Finansiella, legala och kommersiella rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare och Sole Bookrunner, Wigge & Partners, Svalner, Real Value Management och Amblin som transaktionsrådgivare till MOFAST.

Preliminär tidplan för slutförande av Transaktionen

23 december 2019                   Offentliggörande av Transaktionen

27 december 2019                   Kallelse till extra bolagsstämma i MOFAST

24 januari 2020                        Extra bolagsstämma i MOFAST

3 mars 2020                             Tillträde av Transaktionen

Extra bolagsstämma och röståtaganden

Transaktionen är villkorad av att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen och beslutar om utfärdande av bemyndigande för den Riktade Nyemissionen. Dessa beslut kommer kräva stöd från aktieägarna som motsvarar minst två tredjedelar av både de framlagda rösterna samt av aktierna som är representerade vid den extra bolagsstämman i MOFAST. Om detta villkor, eller några andra villkor som är nödvändiga för genomförande av Transaktionen, inte uppfylls inom en angiven tidsperiod från ingåendet av förvärvet, har både MOFAST och SBB rätt att säga upp förvärvsavtalet.

En extra bolagsstämma i MOFAST är planerad att hållas 24 januari 2020 för att godkänna bemyndigandet för styrelsen att besluta om den Riktade Nyemissionen. För ytterligare information hänvisas till kallelsen och offentliggörandet av den Riktade Nyemissionen i separata pressmeddelanden som kommer publiceras senare, samt dokumentationen som kommer att finnas tillgänglig på MOFASTs hemsida, https://www.mofastab.se

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mattias Bülow

VD Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ)

Telefon: +46 (0) 707-450 160

post@mofastab.se

Denna information är sådan information som Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2019 kl. 07:00 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Mälardalens Omsorgsfastigheter Holding AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) som har implementerat Förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktas till, ”kvalificerade investerare” så som definierats som (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Ordern (gemensamt benämnda “Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Manager”). Manager agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Manager är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Mälardalens Omsorgsfastigheter i korthet

Mälardalens Omsorgsfastigheter är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar en samhällsfastighetsportfölj i Mälardalen. Portföljen omfattar ca 16 700 kvadratmeter, fördelat på 25 fastigheter. Huvudvikten av fastigheterna är så kallade LSS-boenden och detta undersegment av samhällsfastigheter präglas av ett stort underliggande behov i kombination med en brist på platser för patienter som behöver vård.

För mer information gällande Mälardalens Omsorgsfastigheter AB (publ), vänligen besök www.mofastab.se och www.spotlightmarket.com