Kallelse till årsstämma i Moment Group den 26 maj 2020

Aktieägarna i Moment Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 maj 2020, klockan 16.00 i Kungsportshuset, Trädgårdsgatan 2, 411 08 Göteborg.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2020, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman via post till MOMENT GROUP AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via internet på www.momentgroup.com eller per telefon 08-402 92 27. Anmälan ska vara bolaget tillhanda tisdagen den 19 maj 2020.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella biträden, som inte få vår vara fler än två.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 19 maj 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Information med anledning av Covid-19 (coronaviruset)

Moment Group värnar såväl sina aktieägares välbefinnande som deras möjlighet att på årsstämman utöva sina rättigheter som aktieägare. För att minska risken för spridning av coronaviruset kommer bolaget att hålla en kort och effektiv årsstämma i syfte att begränsa kontakterna mellan deltagarna. Som ett led i detta kommer bolagets verkställande direktör inte att framföra något anförande och ingen förtäring att serveras i samband med stämman. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke aktieägare kommer att minimeras. Mot bakgrund av myndigheternas riktlinjer uppmanar Moment Group alla aktieägare att noga överväga möjligheten att delta via ombud eller utöva sin rösträtt per post enligt nedan.

Fullmaktsformulär och poströstning

Den tillfälliga lagstiftning som trädde ikraft den 15 april 2020 gör det möjligt för bolagets styrelse att besluta om insamling av fullmaktsformulär från aktieägarna samt poströstning även om det inte anges i bolagsordningen. Detta innebär att aktieägare som inte vill delta på stämman personligen antingen kan poströsta eller utfärda en fullmakt till en person som kan representera aktierna på stämman i de frågor som anges i fullmakten. Bolagets styrelse avser att anordna poströstning och samla in fullmaktsformulär från aktieägarna. Mer information om dessa alternativ finns på bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Moment Group AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.momentgroup.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter
10. Fastställande av styrelsearvode
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Val av styrelse
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Fastställande av instruktion för valberedningen inklusive principer för hur valberedningen utses
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om riktad nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och konvertibler
19. Stämmans avslutande
     

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen har inför stämman bestått av Bo Wallblom, Kenneth Engström, Isak Wernhoff och Jan Friedman. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt enligt nedan.

Valberedningen föreslår att Eric Ehrencrona utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av bolagets förlust, punkt 8.b

Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten och årets förlust överförs i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske.

Fastställande av antal styrelseledamöter, punkt 9

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelsearvode, punkt 10

Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 275 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 130 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode, utöver styrelsearvode, ska utgå till ledamöterna i styrelsens utskott enligt följande:

Revisionsutskott: 35 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till envar övrig ledamot i utskottet.

Ersättningsutskott: 35 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till envar övrig ledamot i utskottet.

Det noteras att ersättningsutskottet för närvarande består av två ledamöter och att revisionsutskottet för närvarande består av två ledamöter.

Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning i bolaget eller koncernbolag ska dock inte erhålla styrelsearvode.

Fastställande av revisorsarvode, punkt 11

Valberedningen föreslår att revisorerna ersätts för skälig kostnad enligt räkning baserad på verklig tidsåtgång.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 12 och 13

Valberedningen föreslår omval av Emil Ahlberg och Åsa Knutsson samt nyval av Kenneth Engström och Johan von Essen som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Information om de föreslagna ledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

Bo Wallblom, Jan Friedman, Carin Kindbom och Leif Nilsson har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att stämman utser Emil Ahlberg till styrelsens ordförande.

Förslaget till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende.

Val av revisor, punkt 14

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall Ernst & Young Aktiebolag väljs, kommer Andreas Mast att utses till huvudansvarig revisor. Förslaget till revisor överensstämmer med revisionsutskottets förslag till revisor.

Fastställande av instruktion för valberedningen inklusive principer för hur valberedningen utses, punkt 15

Valberedningen föreslår följande huvudsakliga instruktion för valberedningen samt principer för hur valberedningen utses, som överensstämmer med vad som fastställdes på årsstämman 2019.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter, varav en ska utses till ordförande. De tre röstmässigt största aktieägarna utser var sin ledamot i valberedningen, varvid ägandeförhållandena avser tidpunkten den 31 augusti. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förutom de av de tre största aktieägarna utsedda ledamöterna ska Moment Groups styrelseordförande vara ledamot i valberedningen.

Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Styrelsens ordförande ska före den 30 september kalla till möte i valberedningen.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 16

Styrelsen föreslår nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som utarbetats i enlighet med de nya krav som gäller inför årsstämman 2020. Riktlinjerna innebär i huvudsak följande:

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. De föreslagna riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig ersättning som omfattas av riktlinjerna ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess

hållbarhet. Vid beredningen av styrelsens förslag till ersättningsriktlinjerna har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats.

Med ledande befattningshavare avses den verkställande direktören och andra personer i koncernledningen samt styrelseledamöter såvitt avser ersättningar utöver det styrelsearvode som stämman fattar beslut om. För närvarande består koncernledningen, förutom verkställande direktör/Koncernchef, av Group CFO, Kommunikationschef/IR-ansvarig, Affärsområdeschefer samt respektive verkställande direktör i dotterbolagen.

Koncernledningens ersättning ska utgöras av en fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra icke-monetära förmåner såsom företagsbil. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och bolagsstämman kan oberoende av riktlinjerna besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar och incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella som ska följa koncernens finansiella mål eller icke-finansiella som ska ligga i linje med den individuella utvecklingsplanen. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år och den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen för koncernens verkställande direktör samt 25 procent av den fasta årliga lönen för respektive annan ledande befattningshavare. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner vara premiebestämda och pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen.

Andra icke-monetära förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstiden ska vara så lång att bolaget ges skälig tid att rekrytera och utbilda ersättare med de begränsningar som kan följa av lag. En uppsägningstid från befattningshavarens sida om maximalt sex månader ska anses uppfylla detta krav. Vid sådan uppsägning ska befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott i vars uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beslut om riktad nyemission av aktier, punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande huvudsakliga villkor.

Bolagets aktiekapital ska öka med högst 2 700 140 kronor genom emission av högst 5 400 280 stycken aktier.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Verna Fastigheter AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission är möjlig att genomföra med kort varsel och till en lägre kostnad, vilket ger bolaget förutsättningar att arbeta sig igenom den kris branschen nu genomgår.

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 29 maj 2020 och betalning ska erläggas senast den 29 maj 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckningskursen ska uppgå till 1,50 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts med utgångspunkt i aktiens viktade genomsnittskurs under perioden den 23 mars 2020 - 3 april 2020 och motsvarar enligt styrelsens bedömning marknadsvärdet.

De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och konvertibler, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och konvertibler motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, styrelsens fullständiga förslag till beslut, valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 27 001 409, samtliga av samma slag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i april 2020

MOMENT GROUP AB (publ)

Styrelsen

Moment Group är en av de ledande aktörerna inom upplevelseindustrin i Skandinavien. Koncernen är listad på Nasdaq Stockholm, Main Market, och omsätter knappt en miljard kronor. I de olika verksamheterna inom Moment Group skapas upplevelser för fler än 2 miljoner gäster varje år och koncernen har fler än 500 medarbetare. Verksamheterna inom Moment Group bedrivs i tre affärsområden med kontor i Göteborg, Stockholm, Köpenhamn, Oslo, Falkenberg och Växjö.

Inom affärsområde Event verkar Hansen och Minnesota Communication och sammantaget är de en av de största aktörerna inom eventbranschen i Norden. Hansen skapar upplevelser med utgångspunkt i mötet mellan människor. Minnesota arbetar med Brand Engagement vilket innebär att de hjälper kunden att skapa arenor för dialog och delaktighet genom möten, upplevelser och digitala lösningar.

Inom affärsområde Immersive Venues återfinns sju av koncernens show- och aktivitetsarenor belägna i Skandinaviens största städer. Wallmans i Stockholm, Köpenhamn och Oslo samt Kungsportshuset i Göteborg och Golden Hits i Stockholm erbjuder dinnershow-, restaurang- och nattklubbsupplevelser. Aktivitetsarenorna Ballbreaker i Stockholm och STAR Bowling i Göteborg erbjuder upplevelser som bygger på att gästen själv tar en aktiv roll i händelserna genom spel, lek och tävling i kombination med mat & dryck. På Kungsportshuset i Göteborg finns också KPH Matbar - en skandinavisk matupplevelse med smaker från hela världen.

Inom affärsområde Live Entertainment producerar 2Entertain musikal, teater, show och konsert, skapar specialbeställd underhållning och förmedlar artister till företagskunder. 2Entertain driver även fem teaterarenor samt en krogshowarena - China Teatern, Oscarsteatern och Intiman i Stockholm, Lisebergsteatern i Göteborg, Vallarnas friluftsteater i Falkenberg och Hamburger Börs i Stockholm. 2Entertain driver också biljettbokningssajten SHOWTIC.se.

Taggar: