Kallelse till extra bolagsstämma i Moment Group AB (publ)

Aktieägarna i Moment Group AB (publ), org. nr. 556301-2730 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 15 december 2017 kl. 16.00 på Scandic Hotell Opalen, Engelbrektsgatan 73 i Göteborg. Anmälan görs till Bolaget enligt nedan senast måndagen den 11 december 2017.

Anmälan 

Aktieägare som önskar delta vi stämman ska:

-       dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken lördagen den 9 december 2017.

-       dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 11 december 2017.

Anmälan till bolagsstämman är obligatorisk och görs per post till Moment Group AB, Åvägen 17F, 412 51 Göteborg eller per e-post till anmalan@momentgroup.com. Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall antal biträden, som inte får vara fler än två.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i bolagsstämman. Eftersom avstämningsdagen den 9 december 2017 infaller på en lördag, måste denna omregistrering ska vara genomförd senast fredagen den 8 december 2017. Aktieägaren måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.momentgroup.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress, alternativt medtas till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Anmälan om ordförandens val av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd/närvarolista
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två justeringsmän
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Beslut om ny bolagsordning
9. Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen
11. Val av styrelse
12. Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktioner för valberedningens arbete
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
15. Övriga frågor
16. Stämman avslutas

Handlingar till stämman 

Handlingar till stämman återfinns på Moment Groups webbplats, www.momentgroup.com.

Huvudsakliga förslag till beslut 

Val av ordförande vid stämman, punkt 2 

Valberedningen föreslår att Jan Friedman, styrelseordförande i Moment Group AB, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om ny bolagsordning, punkt 8

Styrelsen föreslår att en ny bolagsordning antas innefattande huvudsakligen följande ändringar:

-       § 4 Aktiekapital ändras så att den lägsta gränsen är 7 211 541 SEK och den högsta är 28 846 164 SEK.

-       § 5 Antal aktier ändras så att det lägsta antalet är 14 423 083 och högst 57 692 332.

-       § 6 Styrelse ändras så att styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter, med lägst noll och högst två suppleanter.

-       § 9 Kallelse och deltagande vid bolagsstämma ändras så att bestämmelserna om kallelsefrister, meddelanden till aktieägarna samt beslut om rätt för andra än aktieägares rätt att delta på bolagsstämma utgår.

Den föreslagna bolagsordningen i ren och ändringsmarkerad version hålls tillgänglig hos Bolaget enligt nedan.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter, punkt 9 

Valberedningen föreslår att den på årsstämman valda styrelsen ska utökas med en styrelseledamot.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen, punkt 10 

Valberedningen föreslår att styrelsearvode till den styrelseledamot som föreslås utses på den extra bolagsstämman ska utgå med 30 000 kr, vilket motsvarar en tredjedel av det styrelsearvode om 120 000 kr per ledamot som årsstämman fattade beslut om. Ingen ändring föreslås av det arvode till de av årsstämman valda styrelseledamöterna och ordföranden som årsstämman fattade beslut om. Det totala styrelsearvodet uppgår därmed till 760 000 kr.

Valberedningen föreslår att arvode, utöver styrelsearvode, ska utgå till ledamöterna i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 35 000 kr och arvode till ledamot ska utgå med 15 000 kr. Revisionsutskottet består för närvarande av två ledamöter varav den ena är ordförande.

Val av styrelse, punkt 11

Valberedningen föreslår nyval av Leif Nilsson som styrelseledamot.

Övriga befintliga styrelseledamöter, inklusive ordföranden, samt suppleanten valdes på årsstämman 2017 för tiden intill nästa årsstämma.

Valberedningens motiverade yttrande samt presentation av den föreslagna styrelseledamoten hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktioner för valberedningens arbete, punkt 12

Det föreslås att följande huvudsakliga principer för utseende av valberedning samt riktlinjer för valberedningens arbete antas.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter, varav en ska utses till ordförande. De tre röstmässigt största aktieägarna utser var sin ledamot i valberedningen, varvid ägandeförhållandena avser tidpunkten den 31 augusti. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förutom de av de tre största aktieägarna utsedda ledamöterna ska Moment Groups styrelseordförande vara ledamot i valberedningen.

Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Styrelsens ordförande ska före den 30 september kalla till möte i valberedningen.

Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från Bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 13

Styrelsen föreslår att i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare antas:

Med ledande befattningshavare avses VD/Koncernchef, Group CFO, CIO, HR-chef, Kommunikationschef/IR-ansvarig samt respektive VD i dotterbolagen.

Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att möjliggöra för Moment Group att attrahera och behålla skickliga medarbetare.

Ersättningen till VD ska motsvara den gängse ersättningen för VD:ar anställda i bolag med en verksamhet, storlek och komplexitet som är jämförbar med Moment Groups. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till att Moment Group idag är ett bolag som är inne i en expansiv fas.

Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, sedvanlig tjänstepension liksom i förekommande fall sedvanliga icke-monetära förmåner som företagsbil. Rörlig ersättning ska kunna utgå.

Styrelsen ska varje år överväga om incitamentsprogram omfattande ledande befattningshavare ska föreslås årsstämman.

För både VD och övriga ledande befattningshavare utgår pensionsförmåner och eventuell rörlig ersättning liksom eventuell ersättning i form av finansiella instrument samt övriga förmåner som en del av den totala ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna för att erhålla rörlig ersättning ska vara knutna till måluppfyllnad i förhållande till rörelseresultat eller andra, för verksamheten väsentliga mål. Rörlig ersättning som utgår kontant kan maximalt utgå med 50 procent av den fasta årslönen för koncernens VD samt 25 procent av den fast årslönen för respektive annan ledande befattningshavare.

Uppsägningstiden ska vara så lång att Bolaget ges skälig tid att rekrytera och utbilda ersättare, med de begränsningar som kan följa av lag. En uppsägningstid från arbetstagarens sida om maximalt 6 månader ska anses uppfylla detta krav.

Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram, punkt 14

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att utge teckningsoptioner i Bolaget på i huvudsak följande villkor.

Högst 230 000 teckningsoptioner ska utges. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas vederlagsfritt av ett helägt dotterbolag till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner som är eller kan komma att bli anställda i Bolaget eller dotterbolag. Teckningsoptionerna överlåts mot betalning av en premie motsvarande marknadsvärdet vid tidpunkten för förvärvet. Premien fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes).

Det antal teckningsoptioner som de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna ska ha rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Det fullständiga förslaget innehåller ramar för fördelning inom vilka maximal tilldelning inte kan garanteras.

Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för det fullständiga förslaget.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den vägda genomsnittskursen av samtliga transaktioner i Bolagets aktier under perioden 1 december 2017-14 december 2017 på den handelsplats där Bolaget har sin primärnotering (f.n. Nasdaq First North). Teckning av nya aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 mars 2021 till och med den 15 mars 2021.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med högst 115 000,00 kronor fördelat på 230 000 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,57 procent av Bolagets utestående antal aktier och röster.

Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för teckningsoptionerna.

Skälet till förslaget att utge teckningsoptionerna utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare är att teckningsoptionerna ska ingå i ett incitamentsprogram som riktas till vissa av de anställda i Bolaget, detta i syfte att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt ovan samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast från och med den 24 november 2017 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Begäran skickas via post eller e-post enligt ovan. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Göteborg i november 2017
Moment Group AB (publ)
Styrelsen