Kallelse till ordinarie årsstämma i 2Entertain AB (publ)
Aktieägarna i 2Entertain AB (publ) kallas härmed till ordinarie årsstämma måndagen den 5/5 2008 kl 18.30 på Lisebergsteatern, Göteborg. Kvällen inleds med ett föredrag av VD Ulf Mazur. Buss kommer att avgå från Grand Hotell i Falkenberg kl 16:45 och enklare förtäring kommer att serveras i anslutning till stämman. Intresse för detta anmäls till bolaget senast torsdagen den 28/4 2008 enligt nedan.
Anmälan
Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare som är införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) förda aktieboken senast den 28/4 2008. Aktieägare enligt ovan kan utöva sin rätt, antingen personligen eller genom ombud med skriftlig daterad fullmakt. Notera att en fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.
Anmälan till årsstämma är obligatorisk och görs per post till 2Entertain AB (publ), Skreavägen 7,
311 44 FALKENBERG, per e-post info@2entertain.com, per telefax 0346-714719 eller per telefon 0771-17 00 00. Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, ha registrerat sina aktier i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast den 28/4 2008 och begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av stämmans ordförande
Styrelsens förslag: Robert Mesterton
3. Val av protokollförare
Styrelsens förslag: Susanne Nilsson
4. Upprättande och godkännande av röstlängd/närvarolista
5. Godkännande av dagordning
6. Val av justeringsman
7. Prövning av frågan om stämman sammankallats i behörig ordning.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbalans- och koncernresultaträkning samt koncernrevisionsberättelse
9. Beslut i frågor om:
a) fastställande av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt
c) beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter
12. Utseende av nomineringskommitté.
13. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav.
14. Beslut att bemyndiga styrelsen att genomföra en eller flera nyemissioner om totalt högst
1 500 000 kronor, dels genom kontant betalning, dels genom apport, samt med avvikelse från nuvarande aktieägares företrädesrätt. Kvotvärdet för aktierna uppgår till 0,5 kr per aktie. Bemyndigandet gäller intill nästkommande ordinarie bolagsstämma.
15. Övriga frågor
16. Stämmans avslutande
Handlingar till stämman
2Entertain AB:s (publ) årsredovisning för 2007 publiceras under vecka 14 2008 och skickas ut till samtliga aktieägare. Årsredovisningen i dess helhet läggs dessutom ut på 2Entertain AB:s (publ) hemsida på Internet: www.2entertain.com. Årsredovisningen kan enkelt beställas från 2Entertain AB:s (publ) kontor. Förslag till bemyndigande återfinns i sin helhet på bolagets hemsida. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 13 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.2entertain.com senast två veckor före stämman.
9. Förslag till beslut om vinstutdelning
Utdelning för räkenskapsåret 2007 föreslås med 1,10 kr per aktie vilket ger en utdelning om totalt 9 654 253 kr.
Utdelningen föreslås att utbetalas efter anmodan från aktieägarna efter årsstämman 2008-05-05. Avstämningsdag för utdelningen är 2008-05-08 och beräknad utbetalningsdag är 2008-05-13.
Bolagets egna kapital uppgår per 2007-12-31 till 60 579 tkr varav fritt eget kapital utgör 33 558 tkr. Soliditeten uppgår per 2007-12-31 till 79,7 %, likvida medel till 1 571 tkr och kassalikviditeten till 208 %. Efter föreslagen utdelning uppgår det egna kapitalet till 50 925 tkr.
Koncernens egna kapital uppgår per 2007-12-31 till 59 098 tkr. Soliditeten uppgår per
2007-12-31 till 35,8 %, likvida medel till 34 103 tkr och kassalikviditeten till 112 % Efter föreslagen utdelning uppgår det egna kapitalet till 49 444 tkr och likvida medel till 24 448 tkr.
Inga händelser av väsentlig betydelse har inträffat efter balansdagen 2007-12-31.
Utdelningen bedöms försvarbar med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet och bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
10. Arvoden
Nomineringskommittén föreslår ett styrelsearvode på 450 000 kronor. 150 000 kr till ordförande och 60 000 kr till vardera ledamot. Nomineringskommittén föreslår att revisorerna ersätts för skälig kostnad enligt räkning baserad på verklig tidsåtgång.
11. Val av styrelse
Nomineringskommittén bestående av Janne Andersson (2Entertain), Jimmy Bengtsson (Skandia Liv), och Patrik Gustavsson (Kaupthing Bank), vilka representerar 35 % av aktierna och rösterna i 2Entertain, har förklarat sig komma att föreslå styrelsen samtliga nu valda ledamöter till omval. Styrelsen består av Robert Mesterton, ordförande, Catarina Dehlin, Göran Grell, Anders Kinntorph, Anders Lettström och Christer Sandahl.
12. Utseende av nomineringskommitté
Nomineringskommittén föreslår att årsstämman uppdrar åt ordföranden i styrelsen att inför val av styrelseledamöter vid årsstämman 2009, kontakta bolagets större aktieägare för att utse minst tre och högst fem företrädare från bolagets ägare att utgöra valberedning. Namnen på ledamöterna i nomineringskommittén skall presenteras senast 6 månader före bolagsstämman år 2009.
13. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav
Styrelsen har föreslagit årsstämman att besluta att ge ut högst 320 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag Nöjespatrullen Showrestaurang AB, org.nr 556348-7759, för vidareöverlåtelse till verkställande direktören och befattningshavare i bolagets ledningsgrupp enligt nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 oktober – 31 december 2009 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen vid sådan nyteckning skall uppgå till ett belopp som motsvarar 120 procent av genomsnittet av den senaste betalkursen för bolagets aktie på First North under tiden 10 mars – 4 april 2008. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske senast 15 juni, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister.
Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att verkställande direktören och befattningshavare i bolagets ledningsgrupp erbjuds möjlighet till delägande genom ett väl övervägt incitamentsprogram.
Nöjespatrullen Showrestaurang AB skall mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället (vilket skall beräknas med tillämpning av Black & Scholes modell), överlåta teckningsoptioner i enlighet med anvisningar från bolagets styrelsen inom ramen för följande riktlinjer. Verkställande direktören skall erbjudas att förvärva 120 000 teckningsoptioner. Befattningshavare i bolagets ledningsgrupp (för närvarande ekonomichef, försäljningschef och två producenter samt därjämte ytterligare högst två personer som kan komma att rekryteras till ledningsgruppen under 2008) skall erbjudas att förvärva vardera högst 60 000, och sammanlagt högst 200 000, teckningsoptioner.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan aktiekapitalet öka med högst 160 000 kronor, vilket motsvarar ca 3,5 % utspädning av aktiekapitalet och ca 3,5 % utspädning av rösterna. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier/röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier/röster och antalet tillkommande aktier/röster vid fullt utnyttjande. Inga utestående optionsprogram finns. Beslutet, innefattande även godkännande av Nöjespatrullen Showrestaurang AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till befattningshavare enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
14. Förslag till beslut om bemyndigande om emission av aktier enligt 13 kap 35§ ABL
Styrelsen föreslår att årsstämman den 5 maj 2008 fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2009, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en ökning av aktiekapitalet i bolaget med högst 1 500 000 kr. Kvotvärdet för aktierna uppgår till 0,5 kr per aktie.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på Stockholmsbörsen lista First North vid tiden för genomförandet av nyemission. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Skälet för möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett snabbt och effektivt sätt möjliggöra för bolaget att finansiera företagsförvärv.
Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka 34 % av aktieantal och röster.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Falkenberg i mars 2008
Styrelsen
För ytterligare information:
Ulf Mazur, vd 2Entertain AB (publ) tfn 0346-714 712 alt 0706-47 61 27
Besök även: www.2entertain.com
2Entertain (publ) initierar, producerar och marknadsför kvalitativ underhållning för en bred publik. I koncernen ingår svenska Hansen Conference & Event. 2Entertain är också delägare i Osloteatern Chat Noir och Oscarsteatern i Stockholm. 2Entertain med kontor i Stockholm, Göteborg, Oslo och Falkenberg är listat på First North med Remium som Certified Adviser.