Moment Group erhåller obligationsinnehavarnas godkännande av ändringar i villkoren för bolagets utestående obligationslån
Den 21 december 2020 offentliggjorde Moment Group att agenten, på begäran av Moment Group, kallat till möte med obligationsinnehavarna genom skriftligt förfarande för att besluta om vissa ändringar i villkoren för bolagets utestående seniora icke säkerställda obligationslån om upp till 400 miljoner kronor med förfall den 29 mars 2021 noterade på Nasdaq Stockholm (ISIN SE0010985978) ("Obligationen") och där bolaget har nyttjat 200 miljoner SEK inom den totala ramen för Obligationen. Det skriftliga förfarandet har idag, den 21 januari 2021, löpt ut och Moment Group får meddela att bolaget erhållit tillräcklig majoritet från obligationsinnehavarna för godkännande av den föreslagna villkorsändringen.
Antalet obligationsinnehavare som deltog i det skriftliga förfarandet uppgick till 82,45 procent av det justerade nominella beloppet, vilket är tillräckligt för att uppfylla kvorumkravet om minst 50 procent. Av de 82,45 procent som deltog röstade 100 procent för förslagen om villkorsändring, vilket uppnår till en tillräcklig majoritet om 66 2/3 procent av det justerade nominella beloppet av de deltagande obligationsinnehavarna som krävs för att godkänna förslaget (såsom definierat "Request" i kallelsen till det skriftliga förfarandet). Förslaget i det skriftliga förfarandet har således accepterats av obligationsinnehavarna och fullständiga villkor för Obligationen finns tillgängligt på Moment Groups webbplats.
Villkorsändringen avser, bland annat, en nedskrivning av den totala utestående skulden under Obligationen med 100 miljoner kronor genom en förtida frivillig inlösen till ett lösenbelopp om noll kronor, att förfallodag för Obligationen ska inträffa den 28 mars 2024 (istället för tidigare förfallodag 29 mars 2021), godkännande av avstående från att tillämpa rättigheterna enligt klausulen 14.5 (Financial Indebtedness) och klausulen 14.6 (Negative Pledge) i nya villkoren till följd av bolagets upptagande av skuld enligt ett låneavtal om 47 miljoner kronor ("Låneavtalet") och ställandet av säkerhet därunder tillsammans med särskilda koncernbolag, med första prioritet, över materiella tillgångar inom gruppen som långivarna under Låneavtalet rimligen kan komma att kräva ("Säkerhetsavtalen") samt ändring och ersättande av klausul 11.3(a) (Voluntary Total Redemption (Call Option)) i nya villkoren för att möjliggöra nedskrivningen. Som en del av villkorsändringen åtar sig även Moment Group att inte utge någon utdelning eller genomföra annan värdeöverföring till bolagets aktieägare under tiden innan Obligationen förfallit till betalning samt godtar vissa restriktioner avseende möjligheten att avyttra dotterbolag eller genomföra andra avyttringar av tillgångar.
Kvarstående belopp av Obligationen, efter nedskrivning enligt ovan, kommer att vara säkerställd genom säkerhet, i andra hand till förmån för obligationsinnehavarna, över de pantsatta tillgångarna under Säkerhetsavtalen.
Besluten enligt ovan är bland annat villkorade av att, och ska inte träda ikraft förrän, Moment Group har ingått Låneavtalet, att säkerhet ställs enligt Säkerhetsavtalen och att vissa dotterbolag i koncernen ingår borgensåtagande för återstående belopp under Obligationen (med vissa sedvanliga begränsningar) samt att extra bolagsstämma i bolaget beslutar om att genomföra en företrädesemission av aktier om cirka 33,0 miljoner kronor till befintliga aktieägare, en riktad emission av aktier om cirka 20,1 miljoner kronor till nya investerare och obligationsinnehavare i Obligationen samt en riktad emission av 76 239 268 teckningsoptioner till obligationsinnehavare i Obligationen att utges vederlagsfritt. Det är ett krav enligt villkoren för det skriftliga förfarandet att dessa emissioner därefter registreras inom två månader från datumet för tilldelning till relevanta tecknare under respektive emission. Bolaget har sammankallat till extra bolagsstämma att hållas den 29 januari 2021 genom separat pressmeddelande den 18 december 2020 och i samband därmed offentliggjort de huvudsakliga villkoren för nämnda emissioner. Vidare ingick Bolaget Låneavtalet den 23 december 2020 samt ställde därmed säkerhet under Säkerhetsavtalen för återstående belopp under Obligationen.
För frågor rörande administrationen av det skriftliga förfarandet, vänligen kontakta agenten på trustee@intertrustgroup.com eller +46(0)73 314 15 29.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Otto Drakenberg, tf VD/Koncernchef Moment Group,
otto.drakenberg@momentgroup.com 0708-64 55 04
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 januari 2021 klockan 17.15 CET.
Moment Group är en av de ledande aktörerna inom upplevelseindustrin i Skandinavien. Koncernen är listad på Nasdaq Stockholm, Main Market, och omsätter knappt en miljard kronor. I de olika verksamheterna inom Moment Group skapas upplevelser för fler än 2 miljoner gäster varje år och koncernen har fler än 500 medarbetare. Verksamheterna inom Moment Group bedrivs i tre affärsområden med kontor i Göteborg, Stockholm, Köpenhamn, Oslo, Falkenberg och Växjö.
Inom affärsområde Event verkar Hansen och Minnesota Communication och sammantaget är de en av de största aktörerna inom eventbranschen i Norden. Hansen skapar upplevelser med utgångspunkt i mötet mellan människor. Minnesota arbetar med Brand Engagement vilket innebär att de hjälper kunden att skapa arenor för dialog och delaktighet genom möten, upplevelser och digitala lösningar.
Inom affärsområde Immersive Venues återfinns sju av koncernens show- och aktivitetsarenor belägna i Skandinaviens största städer. Wallmans i Stockholm, Köpenhamn och Oslo samt Kungsportshuset i Göteborg och Golden Hits i Stockholm erbjuder dinnershow-, restaurang- och nattklubbsupplevelser. Aktivitetsarenorna Ballbreaker i Stockholm och STAR Bowling i Göteborg erbjuder upplevelser som bygger på att gästen själv tar en aktiv roll i händelserna genom spel, lek och tävling i kombination med mat & dryck. På Kungsportshuset i Göteborg finns också KPH Matbar - en skandinavisk matupplevelse med smaker från hela världen.
Inom affärsområde Live Entertainment producerar 2Entertain musikal, teater, show och konsert, skapar specialbeställd underhållning och förmedlar artister till företagskunder. 2Entertain driver även fem teaterarenor samt en krogshowarena - China Teatern, Oscarsteatern och Intiman i Stockholm, Lisebergsteatern i Göteborg, Vallarnas friluftsteater i Falkenberg och Hamburger Börs i Stockholm. 2Entertain driver också biljettbokningssajten SHOWTIC.se.