KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MONIVENT AB (PUBL)

Aktieägarna i Monivent AB (publ), org.nr 556956-5707, kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Monivents årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Monivent välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 18 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 12 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.monivent.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 18 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Monivent AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till monivent@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
   b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
    10:1 Fredrik Sjövall (omval)
    10:2 Mattias Carlsson (omval)
    10:3 Pontus Johansson (omval)
    10:4 Clas Runnberg (omval)
    10:5 Maria Hägglund-Morin (omval)
11. Val av styrelseordförande
    11:1 Fredrik Sjövall (omval)
12. Val av revisor
    12:1 Patrik Högström (omval)
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
14. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2021:1 för medarbetare i bolaget
    a) Antagande av LTI 2021:1
    b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8–12)
Valberedningen som bestått av Patrik Sjöstrand (utsedd av Almi Invest AB), Maria Lindqvist (utsedd av Medicreate AB) samt Fredrik Sanell (utsedd av Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola) föreslår:

att Fredrik Sjövall väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter, utan suppleanter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 (120 000) kronor till styrelseordförande och med 75 000 (60 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Fredrik Sjövall, Mattias Carlsson, Pontus Johansson, Clas Runnberg och Maria Hägglund-Morin omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande, samt
att Patrik Högström omväljs till revisor.

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2020 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämma beslutar annat.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2020.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Monivent AB (publ), baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Karin Dahllöf eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för denna kallelse antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2021:1 för medarbetare i bolaget (punkt 14)
Styrelsen för Monivent föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Monivent (”LTI 2021:1”) i enlighet med punkterna 14 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Monivent. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Monivents utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Monivent. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Monivent AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. LTI 2021:1 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2021:1 enligt punkt 14 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2021:1.

Punkt 14 (a) - Antagande av LTI 2021:1

För LTI 2021 ska följande villkor gälla:

1. Högst 88 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2021:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2022 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2021:1 ska omfatta högst 8 anställda i Monivent. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 11 000 personaloptioner;
2. Andra ledande befattningshavare, bestående av högst 1 person, kan erbjudas sammanlagt högst 11 000 personaloptioner; samt
3. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst 6 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 66 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 11 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.

3. Deltagaren har möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.

4. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Monivent inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Monivent. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Monivent upphör.

5. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

6. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024 enligt Monivents bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Monivents nuvarande kvotvärde är 0,25 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Monivent AB till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

7. Deltagande i LTI 2021:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Monivents bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2021:1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2021:1, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2021:1, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, uppgår till 1,7 procent av det totala antalet aktier i Monivent. Med beaktande även av andra incitamentsprogram i bolaget kan den maximala utspädningen komma att bli 3,7 procent. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2021:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2024. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 14 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas och säljas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på̊ antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2021:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om 14 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1,3 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 10 procent av bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2020.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2021:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 14 (b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 115 650 teckningsoptioner, varav 88 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2021:1 enligt villkoren för programmet, och 27 650 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 28 912 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Monivent AB (publ). Vidareöverlåtelse av 88 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2021:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2021:1. Vidareöverlåtelse av 27 650 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2021:1.
    

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.
    
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
    
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
    
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 7 592 824.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Monivent AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller per e-post till monivent@fredersen.se, senast den 9 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Monivent, Regnbågsgatan 8B, 417 55 Göteborg, och på www.monivent.se, senast den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Göteborg.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i april 2021

Monivent AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Karin Dahllöf, VD
Telefon: +46 707 48 01 30
E-post: karin@monivent.se​​​​
Hemsida: www.monivent.se

Monivent AB (”Monivent”) utvecklar, tillverkar och säljer medicintekniska produkter i syfte att förbättra den akuta vården som ges till nyfödda barn som har behov av andningsstöd vid födseln. Ungefär tre till sex procent av alla nyfödda barn hamnar i denna kritiska situation och vårdpersonal saknar idag bra verktyg för att bestämma hur effektiv denna manuella ventilering är. Monivent har utvecklat och står i begrepp att påbörja lanseringen av en utrustning som mäter luftflödet till barnet direkt i ansiktsmasken via en sensormodul som skickar data trådlöst till en extern monitor. Vårdgivaren får därigenom omedelbar återkoppling, vilket möjliggör nödvändiga justeringar för att säkerställa en effektiv men samtidigt skonsam behandling.