Styrelsen för Monivent AB upptar konvertibelt lån om cirka 3,9 MSEK för att säkra överhängande kapitalbehov och meddelar avsikt att genomföra företrädesemission om cirka 13 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen för Monivent AB (”Monivent” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att uppta bryggfinansiering genom att ingå konvertibelt låneavtal om totalt cirka 3,9 MSEK med ett konsortium av 16 långivare bestående av befintliga aktieägare inklusive två av Bolagets största aktieägare, Chalmers Ventures och Almi Invest, befintliga samt före detta styrelseledamöter och ledningspersoner i Bolaget och en extern investerare. För lånet utgår en fast ränta om 50 procent av utlånat kapital utan uppläggningsavgift och lånet löper som längst till och med den 28 februari 2025. Bolaget har ensidig rätt att påkalla konvertering av lånet och ränta till aktier i Bolaget för en fast konverteringskurs om 0,30 SEK per aktie. Syftet med bryggfinansieringen är att skapa finansiell uthållighet för att förhandla och ingå det globala distributionsavtal som Bolaget avser att ingå i enlighet med pressmeddelande den 23 augusti 2024. Mot bakgrund av alternativa finansieringslösningar och att Bolagets befintliga rörelsekapital beräknas vara förbrukat inom en (1) månad bedömer styrelsen att det konvertibla lånet är marknadsmässigt och nödvändigt för Bolagets fortsatta drift. Konverteringskursen om 0,30 SEK per aktie motsvarar teckningskursen per aktie i den företrädesemission om cirka 13 MSEK (”Företrädesemissionen”) som styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om och som avses genomföras i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025, i syfte att konvertera det konvertibla lånet och säkerställa rörelsekapital samt finansiera den fortsatta produktutvecklingen.

Styrelsens och långivarnas gemensamma avsikt är att det konvertibla lånet ska återbetalas så snart som möjligt och senast i samband med Företrädesemissionen. Långivare som är befintliga aktieägare i Bolaget har åtagit sig att på bolagsstämman rösta för bemyndigandet till styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. För det fall att konvertering av hela lånet och ränta inte kan ske genom kvittning inom ramen för Företrädesemissionen, avses konvertering att ske genom beslut om riktad emission till långivare. Styrelsen har noga övervägt alla tillgängliga alternativ till finansiering i relation till Bolagets kortsiktiga och överhängande behov av rörelsekapital och har gjort bedömningen att alla andra alternativ skulle medföra högre ersättningar och totala kostnader för Bolaget och därmed innebära ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Att styrelse och ledning går in som långivare (till ett belopp som motsvarar vad som maximalt kan tecknas pro-rata i Företrädesemissionen) har varit helt nödvändigt för att kunna genomföra bryggfinansieringen. Att bryggfinansieringen bland annat riktas till vissa av Bolagets befintliga aktieägare bedömer styrelsen som enda möjligheten att på ett tidseffektivt sätt säkra den finansiering som krävs för Bolagets fortsatta drift. Monivent har tidigare meddelat att Bolaget ingått en icke-bindande avsiktsförklaring avseende ett globalt distributionsavtal och det är styrelsens avsikt att besluta om Företrädesemissionen och dess fullständiga villkor i samband med ingående av det bindande distributionsavtalet, vilket förväntas ske i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025. Kallelse till den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 12 november 2024 för beslut om bemyndigande om nyemission och ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

"Jag är mycket tacksam för att vi nu har en bryggfinansiering på plats som ger oss möjligheten att förhandla klart och sätta upp det globala distributionsavtal med en marknadsledande aktör inom vår bransch som vi berättat om tidigare. Avtalet skulle ge Monivent helt andra förutsättningar att få ut produkten och nå framgång på en global marknad i och med det tilltänkta bolagets kompletterande produktportfölj samt redan etablerade försäljningskanaler. Monivent skulle då även ha en stark partner på den amerikanska marknaden som är redo att påbörja försäljningen den dag Neo100 får FDA godkännande, en process som vi just nu arbetar intensivt med. Vi ser nu fram emot att kunna fokusera på den pågående förhandlingsprocessen och förhoppningsvis kunna påbörja ett nytt och spännande samarbete med denna partner inom kort”, säger Maria Lindqvist, VD för Monivent.

”Först och främst är vi glada för att kunna säkerställa Bolagets kortsiktiga finansiering och därmed ge oss den tid som behövs för att ingå det avtal som vi bedömer kommer att vara monumentalt för Monivents framtid. Ersättningen i bryggfinansieringen är väldigt hög men den reflekterar den pressade situationen vi befinner oss i och en generellt utmanande marknad för att anskaffa kapital. Emissioner i bolag av vår storlek och i vår position innebär extrema villkor avseende till exempel rabatter mot aktiekurs och ersättningar från garanter. Vi har valt den här vägen då vi tror att det ger Bolaget bra förutsättningar och för att vi tycker att den är till fördel för alla aktieägare”, säger Fredrik Sjövall, Monivents styrelseordförande.

Sammanfattning

• Bolagets styrelse har beslutat att uppta bryggfinansiering genom ingående av konvertibelt låneavtal om totalt cirka 3,9 MSEK med ett konsortium av 16 långivare, bestående av befintliga aktieägare inklusive två av Bolagets största aktieägare, Chalmers Ventures och Almi Invest, befintliga samt före detta styrelseledamöter och ledningspersoner i Bolaget och en extern investerare.
• Det konvertibla lånet löper med en fast ränta om 50 procent av inlånat belopp och förfaller till betalning senast den 28 februari 2025. Ingen uppläggningsavgift utgår för lånet.
• Bolaget har ensidig rätt att under lånets löptid påkalla konvertering av lånet och räntan till aktier i Bolaget för en fast konverteringskurs om 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.
• Styrelsens och långivarnas gemensamma avsikt är att det konvertibla lånet i dess helhet inklusive ränta ska återbetalas så snart som möjligt och senast i samband med Företrädesemissionen. För det fall att konvertering av lånet och ränta inte kan ske inom ramen för Företrädesemissionen, avses konvertering att ske genom beslut om riktad emission till långivare.
• Styrelsen har noga övervägt alla tillgängliga alternativ till finansiering i relation till Bolagets kortsiktiga och överhängande behov av rörelsekapital och har gjort bedömningen att samtliga alternativ tillgängliga för Bolaget skulle medföra högre ersättningar och totala kostnader och därmed innebära ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Mot bakgrund av alternativa finansieringslösningar och att Bolagets befintliga rörelsekapital beräknas vara förbrukat inom en (1) månad bedömer styrelsen att det konvertibla lånet är marknadsmässigt och nödvändigt för Bolagets fortsatta drift.
• I Syfte att konvertera utestående lån och säkerställa rörelsekapital samt finansiera pågående regulatoriska processer (FDA och MDR), meddelar styrelsen sin avsikt att genomföra en Företrädesemission av aktier om cirka 13 MSEK, vilken avses beslutas om i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025 med stöd av det bemyndigande som är föreslaget att antas vid extra bolagsstämma planerad att hållas den 12 november 2024.
• Aktieägare i Monivent på avstämningsdagen har för varje befintlig aktie rätt till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 32 procent baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 9 oktober 2024.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Monivent cirka 13 MSEK före avdrag för transaktionskostnader och före avdrag för konvertering av det konvertibla lånet inklusive ränta om totalt högst cirka 5,8 MSEK. Emissionslikviden avses användas till att säkerställa rörelsekapital, färdigställa pågående regulatoriska processer (FDA och MDR) samt tillsammans med den globala distributionspartnern genomföra försäljningsaktiviteter och ett antal produktutvecklingsprojekt med syfte att optimera produktens kommersiella potential på en global marknad.
• Bolaget kommer att meddela en detaljerad tidplan för genomförandet av Företrädesemissionen i samband med att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen och dess slutliga villkor.
• Företrädesemissionen inklusive fullständiga villkor förväntas beslutas av styrelsen, och teckningsperioden förväntas inledas, i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025.

Konvertibelt låneavtal
Bolaget har upptagit konvertibelt låneavtal om totalt cirka 3,9 MSEK med ett konsortium av 16 långivare, i syfte att säkerställa Bolagets kortsiktiga och överhängande kapitalbehov fram till dess att det globala distributionsavtalet ingåtts och därmed möjliggjort genomförande av den planerade Företrädesemissionen. Inom ramen för bryggfinansieringen har två av Bolagets största aktieägare, Chalmers Ventures och Almi Invest, vardera lånat ut 625 000 SEK och sex mindre befintliga aktieägare tillsammans lånat ut 1 450 000 SEK. Befintliga styrelseledamöter och ledningspersoner har tillsammans lånat ut totalt 410 000 SEK och före detta styrelseledamöter och ledningspersoner har tillsammans lånat ut 450 000 SEK. En extern investerare har lånat ut 300 000 SEK inom ramen för bryggfinansieringen.

Det konvertibla lånet löper med en fast ränta om 50 procent på inlånat kapitalbelopp och förfaller till betalning senast den 28 februari 2025. Bolaget har ensidig rätt att under lånets löptid påkalla konvertering av lånet, inklusive det fasta räntebeloppet, till aktier i Bolaget för en fast konverteringskurs om 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 32 procent av stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 9 oktober 2024. Konverteringskursen motsvarar teckningskursen per aktie i den Företrädesemission om cirka 13 MSEK, före transaktionskostnader, som styrelsen idag har beslutat föreslå att en extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om.

Det är styrelsens och långivarnas gemensamma avsikt att det konvertibla lånet i dess helhet, inklusive ränta, ska återbetalas så snart som möjligt och senast i samband med Företrädesemissionen. Samtliga långivare som är befintliga aktieägare i Bolaget har åtagit sig att på bolagsstämman rösta för bemyndigandet till styrelsen att besluta om Företrädesemissionen. För det fall att konvertering av lånet inte kan ske inom ramen för Företrädesemissionen, är konvertering villkorad av beslut om riktad nyemission av aktier genom kvittning. Styrelsen har noga övervägt alla tillgängliga alternativ till finansiering i relation till Bolagets kortsiktiga och överhängande behov av rörelsekapital och har gjort bedömningen att alla andra alternativ skulle medföra högre ersättningar och totala kostnader för Bolaget och därmed innebära ett sämre alternativ för aktieägarkollektivet i dess helhet. Mot bakgrund av alternativa finansieringslösningar och att Bolagets befintliga rörelsekapital beräknas vara förbrukat inom en (1) månad bedömer styrelsen att det konvertibla lånet är marknadsmässigt och nödvändigt för Bolagets fortsatta drift. Att styrelse och ledning går in som långivare (till ett belopp som motsvarar vad som maximalt kan tecknas pro-rata i Företrädesemissionen) har varit helt nödvändigt för att kunna genomföra bryggfinansieringen och att bryggfinansieringen bland annat riktas till vissa av Bolagets befintliga aktieägare bedömer styrelsen som enda möjligheten att på ett tidseffektivt sätt lösa den finansiering som krävs för Bolagets fortsatta drift.

Konvertering av lånet till aktier medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 37,5 procent. Bolagets och långivarnas gemensamma avsikt är dock att lånet och räntebeloppet i dess helhet ska kvittas i Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen
I syfte att skapa flexibilitet i genomförandet av kapitalanskaffningen när det globala distributionsavtalet har ingåtts, har styrelsen för Monivent har beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma, som planeras att hållas den 12 november 2024, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 13 MSEK. Företrädesemissionen avses genomföras i syfte att, och nettolikviden avses preliminärt att användas till att, konvertera utestående brygglån, säkerställa rörelsekapital, färdigställa pågående regulatoriska processer (FDA och MDR), samt tillsammans med den globala distributionspartnern genomföra försäljningsaktiviteter och ett antal produktutvecklingsprojekt med syfte att optimera produktens kommersiella potential på en global marknad. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Monivent cirka 13 MSEK före avdrag för transaktionskostnader och före avdrag för konvertering av konvertibelt lån och ränta om totalt högst cirka 5,8 MSEK. För att säkerställa så låga transaktionskostnader som möjligt genomför Bolaget kapitalanskaffningen i så hög utsträckning som möjligt med interna resurser.

Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,30 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 32 procent baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 9 oktober 2024. Aktieägare i Monivent på avstämningsdagen har för varje befintlig aktie rätt till 1 (en) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt att med företrädesrätt teckna fyra (4) nya aktier i Företrädesemissionen. Teckningsperioden i Företrädesemissionen avses att löpa under slutet av fjärde kvartalet 2024 eller början av första kvartalet 2025. Vid full teckning i Företrädesemissionen skulle Bolagets aktiekapital öka med 2 150 700,10 SEK till 3 763 725,20 SEK och antalet aktier öka med 43 014 002 aktier till 75 274 504 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 57 procent för befintliga aktieägare.

Fullständiga villkor och en tidplan för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras efter att styrelsen har fattat beslut om att genomföra Företrädesemissionen, vilket förväntas ske i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025, när Bolaget har ingått ett bindande globalt distributionsavtal, i enlighet med den icke-bindande avsiktsförklaring som Bolaget offentliggjorde den 23 augusti 2024.

Bolagsstämma
Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till en extra bolagsstämma, som avses att hållas den 12 november 2024, för att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier samt för att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen.

Tidplan
Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas att löpa under slutet av fjärde kvartalet 2024 eller början av första kvartalet 2025. Bolaget kommer att meddela en detaljerad tidplan för genomförandet av Företrädesemissionen i samband med att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen och dess slutliga villkor. Detta förväntas ske i slutet av fjärde kvartalet 2024 eller i början av första kvartalet 2025.

Informationsmemorandum
Ett informationsmemorandum kommer att tillgängliggöras på Monivents hemsida, www.monivent.se, innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Denna information är sådan som Monivent är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-10-09 20:00 CET.

För mer information, vänligen kontakta:
Maria Lindqvist, VD
Telefon: +46 (0)70 748 01 30
E-post: maria@monivent.se​​​​
Hemsida: www.monivent.se

Monivent AB (”Monivent”) utvecklar, tillverkar och säljer medicintekniska produkter i syfte att förbättra den akuta vården som ges till nyfödda barn som har behov av andningsstöd vid födseln. Ungefär tre till sex procent av alla nyfödda barn hamnar i denna kritiska situation och vårdpersonal saknar idag bra verktyg för att bestämma hur effektiv denna manuella ventilering är. Monivent har utvecklat utrustning som mäter luftflödet till barnet direkt i ansiktsmasken via en sensormodul som skickar data trådlöst till en extern monitor. Vårdgivaren får därigenom omedelbar återkoppling, vilket möjliggör nödvändiga justeringar för att säkerställa en effektiv men samtidigt skonsam behandling. Bolaget marknadsför även en produkt avsedd för simuleringsträning på utbildningsdockor som bygger på samma teknik som den kliniska produkten.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Monivent. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Monivent kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget innan teckningsperioden inleds på Bolagets hemsida www.monivent.se. Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019: 414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten under en tolvmånadersperiod understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed vare sig identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i Monivent. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Informationsmemorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Informationsmemorandumet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Monivent har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ” bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.