Kallelse till årsstämma i MOTION DISPLAY SCANDINAVIA AB

Aktieägarna i Motion Display Scandinavia AB, org. nr. 556682-8231, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2018 klockan 16.00 i bolagets lokaler med adress Salagatan 16 A i Uppsala.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

-       dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2018,

-       dels göra anmälan så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 torsdagen den 26 april 2018 under adress Motion Display Scandinavia AB, ”Årsstämma”, Salagatan 16 A, 753 30 Uppsala eller via e-post: info@motiondisplay.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person-/organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer och aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två). I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller Bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.motiondisplay.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 26 april 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse
11. Val av revisor
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Beslut om
a. införande av personaloptionsprogram 2018/2021 genom
b. riktad emission av teckningsoptioner till Erik Danielsson Förvaltning AB, och
c. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda
14. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till disposition beträffande Bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2017 inte lämnas samt att ansamlade vinstmedlen om 7 429 093 kronor överförs i ny räkning

Förslag till styrelse, styrelsearvode och revisor m.m. (punkt 9-11)

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem (5) stycken ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Erik Danielsson, Mikael Smedeby, Martin Svensson Henning, Pelle Hjortblad och Christian Strömlid.

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås ett ordinarie styrelsearvode om totalt 270 tusen kronor, varav 90 tusen kronor till ordföranden och 45 tusen kronor vardera till resterande ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Vidare föreslås omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB (PwC) till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor samt auktoriserade revisorn Lars Kylberg som medpåskrivande revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 30 procent. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2018/2021 genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2018/2021 (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar a) att införa ett incitamentsprogram för styrelse, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget genom att inrätta ett personaloptionsprogram, Personaloptionsprogram 2018/2021, b) om en riktad emission av teckningsoptioner till Erik Danielsson Förvaltning AB, samt c) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2018/2021 på de villkor som anges nedan.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelse, ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna, nyckelpersonerna och anställda och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget.

Emissionen av teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktas till Erik Danielsson Förvaltning AB, org. nr. 556428-4106 (”Förvaltning”). Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Förvaltning med rätt och skyldighet för Förvaltning att erbjuda deltagare i Personaloptionsprogram 2018/2021 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget på villkor som framgår nedan.

    A.  Inrättande av Personaloptionsprogram 2018/2021 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2018/2021 omfattande högst 620 000 personaloptioner.

Personaloptionerna ska tilldelas styrelse, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget vederlagsfritt.

Utfärdandet av personaloptioner är indelat i tre olika kategorier:

-       Styrelse och ledande befattningshavare får erbjudas högst 250 000 personaloptioner per person,

-       övriga nyckelpersoner får erbjudas högst 250 000 personaloptioner per person, och

-       övriga anställda får erbjudas högst 50 000 personaloptioner per person.

Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna snarast efter utgången av anmälningsperioden den 3 augusti 2018 och tjänas in med 50 procent av tilldelade personaloptioner den 3 augusti 2019 och resterande 50 procent den 3 augusti 2020.

Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om nio (9) kr.

Tilldelade och intjänade personaloptioner får utnyttjas för aktieteckning från och med den 3 augusti 2019 till och med den 3 augusti 2021.

Rätten att delta i Personaloptionsprogram 2018/2021 ska vara villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.

Utfärdade personaloptioner ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Vidare ska personaloptionerna vara knutna till deltagarens anställning respektive uppdrag i Bolaget. Om anställningen respektive uppdraget upphör innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller personens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande, om inte styrelsen beslutar annat.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska har rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.

Vid en positiv kursutveckling kommer Personaloptionsprogram 2018/2021 medföra kostnader i form av sociala avgifter, vilka kommer att kostnadsföras löpande.

      B.  Riktad emission av teckningsoptioner till Förvaltning

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2018/2021 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 620 000 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Erik Danielsson Förvaltning AB, org. nr. 556428-4106. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2018/2021.

Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt och tecknas genom teckning på teckningslista senast den 3 augusti 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 9 kr. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 3 augusti 2021.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 43 400 kr (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt villkoren för teckningsoptionerna).

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor för teckningsoptioner.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar som krävs för beslutets registrering och verkställande. 

     C.   Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogram 2018/2021

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Förvaltning får överlåta teckningsoptioner av serie 2018/2021 eller aktier i Bolaget till deltagare som erhållit personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2018/2021, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2018/2021.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag avseende punkt 12 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 10 395 402 aktier, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 10 395 402.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 12–14 ovan kommer från och med torsdagen den 12 april 2018 att anslås på Bolagets hemsida, www.motiondisplay.com, samt hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

___________________________________

Uppsala i april 2018

Motion Display Scandinavia AB

Styrelsen