Kallelse till årsstämma i MOTION DISPLAY SCANDINAVIA AB
Aktieägarna i Motion Display Scandinavia AB, org. nr. 556682-8231, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 juni 2014 klockan 16.00 i bolagets lokaler med adress Salagatan 16 A i Uppsala.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 maj 2014,
- dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 30 maj 2014 under adress Motion Display Scandinavia AB, ”Årsstämma”, Salagatan 16 A, 753 30 Uppsala eller via e-post: info@motiondisplay.com
Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.motiondisplay.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 28 maj 2014, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Godkännande av dagordning
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2013 samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelse
- Val av revisor
- Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen
- Beslut om införande av personaloptionsprogram
- Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2013 inte lämnas samt att ansamlad förlust om 91 904 kronor överförs i ny räkning.
Förslag till styrelse, styrelsearvode och revisor m.m. (punkt 9-11)
Det föreslås att styrelsen skall bestå av fyra (4) stycken ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Erik Danielsson, Anders Lundmark och Mikael Smedeby samt nyval av ytterligare en ledamot. Då något namnförslag ännu inte är helt klart kommer ett sådant att presenteras vid stämman.
Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås ett ordinarie styrelsearvode om totalt 225 tusen kronor, varav 90 tusen kronor till ordföranden och 45 tusen kronor vardera till resterande ledamöter som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom bolag.
Vidare föreslås omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.
Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut om införande personaloptionsprogram (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna personaloptionsprogram för nyckelpersoner i bolaget. Det totala antalet personaloptioner som kan tilldelas är 450 000 enligt nedanstående fördelning, där högsta tilldelning till enskild individ skall vara 150 000:
Kategori Antal personaloptioner
Styrelse och ledande befattningshavare 300 000
Övriga 150 000
Totalt: 450 000
Varje intjänad personaloption ger rätt att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris om 13 kr. Vid fullt nyttjande av personaloptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 31 500 kr genom utgivande av 450 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6 procent före registrering av den för närvarande pågående nyemissionen i bolaget och cirka 5 procent efter registrering av nyemissionen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.
Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter fortsatt anställning under totalt 36 månader från den anställdes accepterande av erbjudandet (”Acceptdagen”), varvid optionerna börjar bli tillgängliga 12 månader efter Acceptdagen med en tredjedel (1/3), ytterligare en tredjedel (1/3), totalt två tredjedelar (2/3), blir tillgänglig 24 månader efter Acceptdagen och därefter blir den sista tredjedelen (1/3), totalt tre tredjedelar (3/3), tillgänglig 36 månader efter Acceptdagen, under förutsättning av fortsatt anställning vid respektive tidpunkt. Om optionsinnehavarens anställning avslutas, oavsett orsak, kan optioner som inte har utnyttjats vid tidpunkten för anställningens upphörande inte utnyttjas för teckning av aktier om inte styrelsen beslutar annorlunda. Personaloptionerna löper till och med den dag som infaller 39 månader efter Acceptdagen med rätt för innehavarna av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med dess intjänande.
Vid en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande.
Motivet till ovanstående förslag är att styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de angivna personerna kan förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Vidare förväntas förslaget höja motivationen och samhörigheten med bolaget för de angivna personerna. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Leverans av aktier säkerställs genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt punkten 14 på dagordningen för bolagsstämman, förutsatt att stämman beslutar i enlighet med förslaget. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner överlåtelse av optionsrätterna eller aktier i enlighet med vad som nämnts ovan. Beslutet att ge ut personaloptioner i enlighet med denna punkt skall vara villkorat av stämmans godkännande av styrelsens förslag till beslut under punkt 14 på dagordningen för bolagsstämman avseende emission av teckningsoptioner.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 450 000 teckningsoptioner enligt följande villkor. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Erik Danielsson Förvaltning, org. nr. 556428-4106, som har rätt och skyldighet att efter teckning vid deltagarnas påkallande av utnyttjande av Bolaget utställda personaloptioner i enlighet med ovanstående förslag fullgöra bolagets åtagande genom överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av bolagets åtaganden enligt de i punkten 13 på dagordningen för bolagsstämman beskrivna personaloptionerna. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till anställda i bolaget. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 15 juli 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning skall ske i separat teckningslista.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs om 13 kr. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden från och med den dag då teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 juni 2018. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 31 500 kronor genom utgivande av 450 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6 procent före registrering av den för närvarande pågående nyemissionen i bolaget och cirka 5 procent efter registrering av nyemissionen, vilken är den utspädning som blir fallet vid utnyttjande av samtliga personaloptioner i det i punkten 13 på dagordningen för bolagsstämman beskrivna personaloptionsprogrammet.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget efter delregistrering av pågående emission är för närvarande 8 502 631 stycken, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 8 502 631. I det fall den pågående nyemissionen i bolaget slutregistreras under tiden fram till det att årsstämman äger rum kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med motsvarande antal.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 12–14 ovan kommer från och med tisdagen den 13 maj 2014 att anslås på bolagets hemsida, www.motiondisplay.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Uppsala i april 2014
Motion Display Scandinavia AB
Styrelsen
Taggar: