Kallelse till extra bolagsstämma i MoveByBike Europe AB (publ), 556967-8674

Aktieägarna i MoveByBike Europe AB (publ), 556967-8674, (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagstämma onsdagen den 20:e december 2023, klockan 15, Agnesfridsvägen 26 i Malmö.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 12 december 2023, och
• anmäla sig till MoveByBike Europe AB (publ), Agneslundsvägen 26, 212 15 Malmö eller per e-post till lisette.hallstrom@movebybike.se senast fredagen den 15 december 2023. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst två biträden).

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att förvaltaren registrerar aktierna i aktieägarens eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 11:e december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt överlämnas till ordföranden på bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också lämna över aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen till ordföranden på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

2) Val av ordförande vid bolagsstämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Val av en eller två protokolljusterare

5) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

6) Godkännande av dagordning

7) Beslut om företrädesemission

8) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

9) Beslut om arvode för styrelsen

10) Förslag till beslut om att emittera tecknings- och personaloptioner

11) Beslut om val av styrelse

12) Beslut om val av valberedning

13) Förslag om särskilt bemyndigande till styrelsen

14) Stämmans avslutande

Förslag till beslut vid extra bolagsstämma

Punkt 2 Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen har föreslagit att Behdad Ansari, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås upprättas av ordföranden baserad på bolagsstämmoaktieboken och som är kontrollerad och tillstyrkt av justerare.

Punkt 4 Val av en eller två protokolljusterare

Valberedningen har föreslagit att Nils Vedin, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till justerare för att justera protokollet från bolagsstämman, inklusive kontroll av röstlängd och att inkomna poströster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Punkt 7 Förslag till beslut om nyemission

Styrelsen för MoveByBike Europe AB (publ), 556967-8674, (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämma beslutar om en nyemission på följande villkor.

1. Emissionens storlek och antal aktier

Bolagets aktiekapital ökas med högst 1 687 500 kronor genom nyemission av högst 16 875 000 aktier.

2. Rätt till aktie

De som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna de nya aktierna i Bolaget. Styrelsen föreslår att stämman ger styrelsen ett bemyndigande om att bestämma förhållandet mellan teckningsrätter och antalet aktier till tiden då den pågående kvittningsemissionen är avslutad och registrerad.

3. Teckningskurs och teckningstid

De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,80 kronor per aktie. De tidigare aktiernas kvotvärde uppgår till 0,10 kronor. Teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde och det överstigande beloppet (överkursen) ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen baseras på den marknadsmässiga kurs som satts vid förvärvet av Bzzt AB.

Teckningstid och betalningstid

Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med den 30:e december till och med den 25:e januari. Teckning av de nya aktierna med företrädesrätt ska ske genom betalning. Teckning av de nya aktierna utan företrädesrätt ska ske på teckningslista under teckningstiden varvid betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden och betalningstiden, dock som längst till och med den 29 februari 2024.

4. Betalning 

Betalning för tecknade nya aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).

5. Avstämningsdag

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna ska vara den 27:e december.

6. Fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt

För det fall inte alla nya aktier tecknas med stöd av företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för denna emissions högsta belopp, besluta om fördelning av de nya aktierna som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske:

1. i första hand till tecknare som tecknat de nya aktier med stöd av företrädesrätt och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan företrädesrätt. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av;
2. i andra hand ska fördelningen ske till aktieägare som ingått teckningsförbindelser och tilldelningen ska ske i enlighet förbindelserna
3. i tredje hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna de nya aktierna utan stöd av företrädesrätt. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

8. Särskilt bemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.

Punkt 8 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen har föreslagit att bolagstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning (eller vederlagsfritt) och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551) och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 14 000 000 aktier och ska uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i förekommande fall i samråd med Bolagets finansiella rådgivare och med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, och att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.

Punkt 9 Förslag till beslut om arvode till styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp per år för ordinarie ledamöter som inte är anställda anställd i bolaget. Valberedningen föreslår att utbetalning sker så snart bolaget nått positiva kassaflöden eller den föreslagna företrädesemissionen på 13,5 mkr är övertecknad.

Punkt 10 Förslag till beslut om att emittera tecknings- och personaloptioner

Aktieägaren Jacob Bergqvist föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 (”Teckningsoptionerna”) inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till den föreslagna styrelsen i MoveByBike Europe AB (publ), org.nr 556967–8674, (’’Bolaget’’).

Aktieägaren Jacob Bergqvist föreslår att bolagstämman ger styrelsen i uppgift att ge ut kvalificerade personaloptioner om högst 4 800 000 stycken aktier till nyckelpersoner i bolaget inklusive den verkställande direktören och att detta förslag ska godkännas på nästa bolagsstämma.

Punkt 11 Förslag till beslut om förändringar i styrelsen

Till ny styrelse föreslås av valberedningen: Sven Wolf, Anders Holm, Anders Lundmark, Niklas Ohlén samt Michael Katina

Punkt 12 Förslag till beslut om förändringar i valberedningen

Till ny valberedelse föreslås: Sunit Mehrotra, Jessica Nauckoff samt Johan Vedin

Punkt 13 Förslag till beslut om särskilt bemyndigande till styrelsen

Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av vid bolagsstämman fattade beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 16 408 529. MoveByBike innehar inte några egna aktier.

Fullmaktsformulär, formulär för poströstning och andra relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Agneslundsvägen 26, Malmö och på Bolagets hemsida, www.movebybike.se, från och med två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till MoveByBike Europe AB (publ), Agneslundsvägen 26, 212 15 Malmö eller per e-post till lisette.hallstrom@movebybike.se senast den 15:e december. Upplysningarna lämnas, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, genom att de hålls tillgängliga hos MoveByBike Europe AB (publ), Agneslundsvägen 26, 212 15 Malmö och på www.movebybike.se. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

___________________________

Malmö i december 2023

MoveByBike Europe AB (publ)

STYRELSEN