MoveByBike Europe AB (publ) offentliggör informationsmemorandum med anledning av förestående företrädesemission av aktier

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, RYSSLAND, SCHWEIZ, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

MoveByBike Europe AB (publ) (”MoveByBike” eller Bolaget”) publicerar informationsmemorandum (”Memorandumet”) med anledning av den företrädesemission av aktier som beslutades av styrelsen den 2 juli 2024 och som godkändes av efterföljande extra bolagsstämma den 31 juli 2024 (”Företrädesemissionen”). Memorandumet finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida.

Memorandumet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen som beslutades av styrelsen den 2 juli 2024 och som godkändes av efterföljande extra bolagsstämma den 31 juli 2024. Memorandumet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar samt övrig information om Företrädesemissionen, finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.movebybike.se) och Eminova Fondkommission AB:s webbplats (www.eminova.se). Memorandumet kommer även att finnas tillgängligt på Spotlight Stock Markets webbplats (www.spotlightstockmarket.com). Anmälningssedlar kommer att göras tillgängliga på Bolagets och Eminova Fondkommission AB:s webbplats dagen innan teckningsperioden inleds. För närmare information om Företrädesemissionen hänvisas till Memorandumet.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Genom Företrädesemissionen emitteras högst 343 521 374 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 5 augusti 2024.
• Bruttoemissionslikviden uppgår till cirka 27,5 MSEK och ska i huvudsak användas för att skapa en stark finansiell ställning för Bolaget genom reglering av skulder till långivare och leverantörer, kontant eller via kvittning. Detta utgör ett viktigt steg i att återställa det egna kapitalet samt realisera Bolagets potential och långsiktiga mål om att skapa en lönsam affär inom hållbara logistiklösningar. Förvärvet av Chainge ApS och den utökade marknadsnärvaro som förvärvet innebär, bidrar väsentligt till denna strävan.
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 5 augusti 2024 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller fjorton (14) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 0,08 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår från och med den 7 augusti 2024 till och med den 21 augusti 2024.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från befintliga aktieägare samt personer i styrelse och ledning, vilka sammanlagt uppgår till cirka 6,4 MSEK eller cirka 23,4 procent av Företrädesemissionen. Lämnade garantiåtaganden inom ramen för bottengarantin och den vederlagsfria top-down-garantin uppgår sammanlagt till cirka 21 MSEK, motsvarande cirka 76,6 procent av Företrädesemissionen.
• Inför Företrädesemissionen har Bolaget upptagit ett brygglån om 3,5 MSEK till marknadsmässiga villkor.

Tidplan

1 augusti 2024: Sista dag för handel inklusive rätt till teckningsrätter

2 augusti 2024: Första dag för handel exklusive rätt till teckningsrätter

5 augusti 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

7 augusti – 21 augusti 2024: Teckningsperiod för Företrädesemissionen

7 augusti – 16 augusti 2024: Handel med teckningsrätter

7 augusti 2024: Första dag för handel i BTA

23 augusti 2024: Preliminärt datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Kommissionären för Aktiebolagsärenden AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information om MoveByBike, vänligen kontakta

Fredrik Videlycka, Interim VD

Telefon: +46 (0) 739 46 26 20

E-post: fredrik.videlycka@movebybike.se

Hemsida: www.movebybike.se

Om MoveByBike

MoveByBike är verksamma inom e-handel, logistik och mikromobilitet och är idag en av få aktörer på marknaden som arbetar med en helt miljövänlig transport. Transporten sker främst med Bolagets egenutvecklade cykel - en eldriven cykel med en möjlig lastvikt på 200 kilo och lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Bolagets transportcyklar är flexibla och lätta att operera med i städer där trafiken annars är ett problem samtidigt som de möjliggör en högre produktivitet och effektiv transport eftersom de kan arbeta på cykelväg såväl som bilväg. Under 2020 genererade Bolaget en omsättning på cirka 27 MSEK och över 500 000 leveranser genomfördes. MoveByBike har för avsikt att expandera verksamheten i Norden samt bredda sin verksamhet inom e-handel.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i MoveByBike. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i MoveByBike kommer endast att ske genom det investeringsmemorandum (”Memorandumet”) som MoveByBike kommer att offentliggöra innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. 

I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det. 

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar MoveByBikes aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. MoveByBike lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.